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中小型企业法律结构的选择：SARL 和 SAS 的比较研究

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选择法律结构的过程对所有企业，尤其是摩洛哥的中小型企业（SMEs）至关重要。摩洛哥中小企业普遍倾向于有限责任公司（SARL），因为它简单、运营成本低。然而，最近法律框架的发展引入了简化股份公司（SAS），提供了新的选择和创新前景。本文将详细介绍 SARL 和 SAS 的优势和具体特点，强调可能影响企业家选择的重大差异。

SARL 因其经营灵活性而尤其受人青睐。其运作只需一名总经理，无需设立董事会。再加上无需任命审计师，SARL 成为了一种经济的选择。它可以由单个个人或法人实体成立，在股东结构方面具有相当大的灵活性，没有最低股本要求。

第 19-20 号法律对关于有限公司的第 17-95 号法律进行了补充和修订，最近将 SAS 纳入了摩洛哥的法律体系，从而扩大了中小企业可采用的结构范围。与 SAS 相关的条款现在可以在同一部法律的第 43-1 条及其后条款中找到。SAS 股东的责任以其出资额为限，从而确保了更大的保护。SAS 的突出特点是管理灵活，允许合伙人制定运营规则。这种灵活性使管理个性化，使权力与资本分离，提供了其他结构少有的适应性。

本文将对 SARL 和 SAS 进行深入的比较研究，突出它们在运营方式、法律代表、规范协议的管理、公司股份的性质、证券发行以及对分拆的适应性等方面的显著差异。请继续关注我们的深入分析，这将为您在选择公司法律结构时提供更多信息。

有限责任公司（SARL）和简易股份公司（SAS）的法律代表

有限责任公司（SARL）由一个或多个自然人管理，他们一般被指定为经理，被赋予代表公司行事的广泛权力。在共同管理的情况下，每个共同管理人拥有相同的权力。不过，公司章程应明确规定单个签名是否足以约束公司，还是需要共同签名。

股份公司由一个或多个自然人或法人管理，在与第三方打交道时由董事长代表，董事长的权力非常广泛，”在其公司目的范围内”。公司章程中限制主席权力的条款不能对第三方强制执行。股份公司只能有一名主席，排除了共同主席的可能性。不过，也有绕过这一规则的方法，例如任命一家有两名共同管理人的 SARL 担任 SAS 主席，或引入轮值主席制度。除主席外，特别行政区还可以有其他法定官员，其法律地位由公司章程规定。例如，可以规定一名官员具有 “总经理 “的地位。后者将在公司章程规定的条件下行使职权。值得注意的是，特殊目的公司的董事长和法定高级职员可以是法人实体，而特殊目的公司的经理则不能这样做。

一个能说明 SAS 灵活性的具体例子就是可以由法人担任董事长。在公司集团的情况下，这种方法可能很有优势，它为子公司向母公司转移资金提供了管理费之外的另一种选择。例如，任命母公司为以 SAS 形式成立的子公司的 … lire la suite

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在摩洛哥开展业务，企业战略是什么？

création de société Casablanca et Rabat Maroc

摩洛哥最常用的商务车辆有哪些形式？ 主要的注册和报告要求是什么？

SARL是最常见且易于合并的车辆。 最低资本要求仅为10.000迪拉姆（约合1.000美元），没有董事会，只有一名股东可以创建SARLAU。
SA（“匿名公司”）是监管最严格的工具。 它需要5名股东，3名董事会成员，最低资本为300.000迪拉姆和一名法定审计师。

SAS（简单行动公司）是最后一款在摩洛哥推出的车辆。 与法国SAS一样，它主要受其章程的监管，该章程允许进行法律工程。 它可以由一个股东创建，在这种情况下称为SASAU，并且不需要董事的无聊。 即将公布的法令应规定法定审计员的资本数额。

摩洛哥的外国投资是否有任何限制（包括中央或地方政府要求的授权）？

摩洛哥对外国投资没有主要限制。 但是，禁止外国人获得农业用地。

变化办公室对迪拉姆的外币兑换进行管理，这需要办理一些撤资或境外转账手续。

摩洛哥管理雇佣关系的主要法律是什么？

《劳动法》规定了摩洛哥雇员与雇主之间的关系。 解雇雇员受《劳动法》的管制，该守则规定了应允许解雇雇员的事件清单，该清单并不全面。 其他条款规范工会，工作健康…

摩洛哥是否有任何法律规范电子商务？

是的。 第31-08号法律规定了一系列规范电子商务的措施。

为了保护电子消费者，摩洛哥关于电子商务的条例规定了电子商务供应商应遵守的若干义务。 电子交易必须遵守与消费者信息相关的义务。 消费者有权在延迟7天内撤回销售。 披露一些信息。

是否有可能在摩洛哥以电子方式订立合同？ 如果是，对电子合同的订立有什么要求？ 请评论此类合同的可执行性。

摩洛哥最近通过了一项允许电子签名的法律。 这项法律创建了三个级别的电子签名（高级，合格和简单）。

摩洛哥向前迈出了一大步，废除了在公共行政部门面前对签字的认证。 第二大步可以通过第43-20号法律实现，该法律应在相关申请法令公布后修订现有的数字签名和数字证书制度（由法律53-05规范）。

数字签名和数字证书无疑将面临当地的阻力，除非大流行引发此类管理机构的运作发生快速变化。 简单数字签字（根据第53-05号法律制度）只需要满足某些基本技术要求，而不需要对认证机构有任何要求，这可能是一个有趣的选择，因为它非常易于使用。 然而，我们仍在等待第43-20号法律的适用令，以使该法律生效。

当您与客户互动时，关于在摩洛哥开展业务有哪些误解？

尽管拥有非常先进的法律主体，并且对商业友好，但在摩洛哥经营企业的实际方面形成了法律视角，这是完全不同的。 许多贸易登记册对法律有自主的解释，这些法律可能因城市而异。 拉巴特的贸易登记册将需要一些特定的文件来成立公司，而卡萨布兰卡的贸易登记册不需要这些文件。 经验和实用方法是在摩洛哥建立和运营公司日常运营的关键。 … lire la suite

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竞争委员会：合规指南

本文发表于2022年5月16日星期一的Les Eco版。

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https://leseco.ma/opinion/conseil-de-la-concurrence-un-guide-pour-se-conformer-au-droit-de-la-concurrence.html

竞争理事会在年初于1月25日出版的指南提出了一个非常具体的方法，包括第104-12号法律的原则，并允许公司（和专业组织）遵守竞争法的规定，并在摩洛哥灌输新的竞争法做法和新的文化。

在这方面，让我们回顾一下，自立法者于2017年11月任命竞争理事会主席决定重新启动竞争理事会以来，近年来一直占据重要地位。 该委员会已经五年多没有活动，已经恢复了宪法第166条赋予它的作用和地位。

鉴于行政罚款（最高为全球或国家营业额的10%，不包括综合税）和对管理人员或雇员（最高五年监禁）的重要性，根据指南遵守竞争法的规定是一个必不可少的先决条件。

本指南邀请每家公司围绕五个基本原则制定合规计划，这些基本原则是：

  • 公司管理层的承诺;
  • 建立内部中继，以传播合规计划的原则;
  • 公司内所有员工的信息，沟通，培训和意识。
  • 建立框架文件和适当的程序。
  • 识别和控制不合规风险。

最高管理层的坚定承诺

合规计划必须首先得到公司管理层的强大推动。 在实践中，建议在股东大会或董事会上对可以通过遵守竞争规则手册的决议进行表决，或者要求首席执行官和高级管理人员执行并采取一切必要行动以遵守竞争法的适用条款。

公司内部继电器的建立

在第二步中，公司必须确定将负责监控合规计划实施的内部继电器。 虽然该委员会谈到了内部中继，但它表明这一职能可以由咨询公司或律师行使。 重要的是，该被指定人拥有获取信息的必要手段，同时也具备掌握竞争法微妙之处所需的技术和技能。 在实践中，我们建议本集团的法律部门（或未履行这一职能，审计部门）在专门的外部律师事务所的协助下履行这一职能，并准时咨询。 被指派人员必须直接依附于最高管理层，并具有一定的独立性和诚实的声誉，以履行其使命。

通过具体的内部标准和规则

随后，公司（或专业组织）必须陪同起草手册并实施适当的程序。 根据结构的大小，一个简单的行为准则，甚至内部注释就足够了。 该文件必须至少提供对竞争委员会至关重要的五个主题。 有必要简要介绍竞争法，通过坚持管理层的承诺来介绍公司的政策，确定公司可能的风险行为和公司特有的行为，提醒员工适用的制裁措施，并提及公司针对竞争法的内部程序。

提高认识和培训行动

然后，该公司将不得不建立有针对性的沟通，提高认识和培训行动。 公司指定的接力器必须通过简单的沟通行动和非律师访问来特别普及法律第104-12条，或者通过教学培训行动，使员工能够通过掌握竞争法的微妙之处来提高技能。 在实践中，建议进行沟通和培训的双重行动，并伴有简单有效的支持。

识别风险并确定风险优先级

最后，公司必须确定公司面临的竞争风险。 这种法律审计必须扩大到已签署或正在签署过程中的各种合同，但也包括与竞争对手或非竞争对手的伙伴关系，以及关于商业决策的大会记录和外部机构的会议记录，例如将同一部门的行为者聚集在一起的协会。 一旦确定了这些风险，就必须根据严重程度、概率和现有的保护措施确定其优先次序。

在大多数情况下，这种审计由外部专业公司进行，有必要查明任何可能采取非法卡特尔、滥用支配地位、滥用经济依赖或滥用低价做法形式的反竞争做法。 审计必须确定是否存在与经济集中有关的风险，即集中的一方实施反竞争做法，没有向竞争理事会通知集中，在竞争理事会的决定干预之前集中的实施，通知文件中遗漏或报告不准确的数据或集中的实施 违反安理会决定的规定。

在此审计阶段，应与受竞争风险影响并可能违反竞争法的雇员进行面谈。 大多数情况下，这些员工是高级管理人员，销售和法律代表，以及与竞争对手，客户或供应商有关系的任何员工。… lire la suite

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文章：根据摩洛哥劳动法，雇主在员工因医疗原因申请远程工作的义务

根据《摩洛哥劳动法》，雇主必须特别关注雇员因医疗原因提出的远程工作要求。当雇员因疾病或事故被宣布不适合继续履行其正常职责时，雇主必须考虑将远程工作作为一种解决方案，使雇员能够继续工作，同时遵守其医疗处方并确保其健康。

关于第274条规定的请假，主要是针对家庭事件和其他请假，如割礼或配偶或赡养子女的手术。

根据第277条，雇主有义务为地方委员会成员及其相关会议提供请假；但这种请假通常不带薪，且丧失的工作时间可以在符合工作时间规定的情况下弥补。

第278条规定了与请假相关的刑事处罚。该条款对违反出生假、赔偿支付和请假规定的行为处以罚款。然而，这些处罚不适用于远程工作，因为远程工作是一种岗位调整请求，而非传统的缺勤。

当员工持有证明扭伤的医疗证明请求远程工作时，雇主应考虑医疗建议和工作组织的实际可能性来评估该请求。根据劳动法的一般义务，雇主有责任确保员工的健康和安全。在这种情况下，只要远程工作的条件能保持员工的健康，并符合医疗建议，通常不会涉及法律风险。

相反，未经合理理由拒绝远程工作可能被视为对员工医疗需求的忽视，这可能导致关于工作条件的争议或投诉。因此，雇主必须根据任务性质、医疗证明的建议和适用的法律规定，对情况进行彻底评估，以避免潜在的诉讼。

附加建议： 为确保最佳的法律保护，建议雇主最好要求额外的医疗证明，无论是由同一位医生还是其他医生开具，明确证明员工因医疗原因不能亲自到工作场所，但可以通过远程工作履行其职责。此举不仅确保符合医疗要求，还能保护雇主免受关于岗位适应性和员工工作条件的潜在争议。

HAJAR TEHHAF

法律顾问… lire la suite

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摩洛哥 SA 法修订法案

SA et SAS modifications législatifs

政府总秘书处已公布一项法案，修订有关有限公司的法律，提出新的发展，包括：

  1. 向监事会和董事会实行两性均等，并在SA的监督和管理机构框架内寻求性别均衡;

– 两个董事会必须至少有30%的成员（管理员或主管）每个性别。当公司公开发行时，这一利率将升至40%;                                          

– 董事会或监事会有八名超过八名成员的，男女成员之间的差额不得超过两名董事或监事。

立法草案还规定，在公开发行公司中，根据第17-95号法第51条，必须任命至少一名男女代表到技术委员会。

2. 除董事会外，还事先批准由 AGO/AGE 监管的协议，其中协议涉及公司 5% 以上的资产;

3。修订与简化有限公司有关的条文，引入与单一合伙人的SAS，以及若干旨在简化和引入SAS灵活性的措施，该措施可能成为摩洛哥公司法的主要法律文书：

– 成员自由商定社会的组织和运作（第17-95号，第17-95条）。425，al. 3），适用于SAS的有限责任公司的一般规则，只要它们符合有关SAS的规定（第17-95条，第3条）。425，al. 4) ;

– SAS（第17-95条）中不需要最低资本。427) ;

– 即使公司必须有一个总裁，最初在法规中任命，这些法规自由设定了公司管理的条件（第17-95条，432).

法案草案在灵活性方面走得更远。

事实上，如果今天SAS只能有公司作为合作伙伴（L.17-95，第3条）。425，al. 1），根据第426条，该法律必须至少拥有200万迪拉姆的资本或该金额的外币反价值，该法律草案创新（第3条

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Fas SA yasası değişen Bill

SA et SAS modifications législatifs

Hükümet Genel Sekreterliği, limited şirketlere ilişkin yasada değişiklik yapılmasını öngören bir yasa tasarısı yayımladı:

  1. denetim kurulları ve yönetim kurulları için cinsiyet eşitliği ni tanıtmak ve SA'nın denetim ve yönetim organları çerçevesinde cinsiyet dengesi arayışı;

– Her iki yönetim

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