Projet de loi modifiant la loi sur les SA au Maroc

Le Secrétariat Général du Gouvernement a publié un projet de loi visant à modifier la loi sur les sociétés anonymes en introduisant des nouveautés parmi lesquelles :

1. introduction de la parité hommes/femmes dans les conseils de surveillance et conseil d’administration et recherche de l’équilibre entre les deux sexes dans le cadre des organes de contrôle et de gestion de la SA  ;

– les deux conseils  doivent comporter au moins 30%  de membres (administrateur ou surveillant) de chaque sexe. Ce taux s’élève à 40% lorsque la société fait appel public à l’épargne ;                                          

– lorsque le conseil d’administration ou de surveillance comporte plus de huit membres, la différence entre les membres de chaque sexe ne doit pas dépasser deux administrateurs ou surveillants.

L’avant-projet de loi prévoit, par ailleurs, que dans le société faisant appel public à l’épargne,  il est obligatoire de désigner un représentant au moins  de chaque sexe dans les comités techniques prévus par l’article 51 de la loi 17-95.

2.introduction de l’approbation préalable des conventions réglementées par l’AGO/AGE, en sus du conseil d’administration, quand la convention implique plus de 5% des actifs de la société ;

3. modification des dispositions relatives à la société anonyme simplifiée avec l’introduction de la SAS avec associé unique et plusieurs mesures visant la simplification et l’introduction de plus de flexibilité pour la SAS qui pourrait devenir un instrument juridique majeur du droit des sociétés marocains:

– les membres conviennent librement de l’organisation et du fonctionnement de la société (L. 17-95, art. 425, al. 3), les règles générales concernant les sociétés anonymes ne s’appliquant à la SAS que dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions régissant cette dernière  (L. 17-95, art. 425, al. 4) ;

– aucun capital minimum n’est requis dans la SAS (L. 17-95, art. 427) ;

– même si la société doit avoir un président, désigné initialement dans les statuts, lesdits  statuts fixent librement les conditions dans lesquelles la société est dirigée (L. 17-95, art. 432).

L’avant-projet de loi va encore plus loin dans cette souplesse.

En effet, si aujourd’hui la SAS  ne peut avoir  que des sociétés comme associés (L. 17-95, art. 425, al. 1), qui doivent, en application de l’article 426, avoir  un capital au moins égal à deux millions de dirhams ou à la contre-valeur de cette somme en monnaie étrangère, l’avant-projet de loi innove (art. 1 de l’avant-projet) : désormais, toute personne, physique ou morale, peut être membre de SAS et l’article 426 sera abrogé (art. 3 de l’avant-projet).

De plus, au même titre que la SARL, la SAS peut comporter un seul associé, auquel sont dévolues les prérogatives reconnues à l’assemblée générale.

Pailleurs, la proportion du capital souscrit devant être libéré, aujourd’hui correspondant à la totalité (art. 427 al. 2), passe, avec le projet,  au quart du capital promis (art. 1 de l’avant-projet).

Seul durcissement (si l’on peut le considérer comme tel), avec l’avant-projet (art. 1) : la SAS doit se doter d’un commissaire aux comptes lorsque son chiffre d’affaire dépasse un seuil fixé par voie réglementaire, alors que, en l’état actuel de la législation, l’obligation n’est pas expresse (L. 17-95, art. 433).

4.ajout de personnes conflictées dans le cadre des conventions réglementées (DGD, actionnaire ;

5.obligation d’au moins deux (2) réunions du conseil d’administration par exercice ; et

Ainsi sur la question de la parité et des modifications du régime de la SAS on peut parler d’un projet de loi révolutionnaire qui devrait permettre au Maroc d’asseoir sa place dans les classements internationaux des pays favorables aux investisseurs.

Nous vous prions de trouver ci-après le lien vers le dit-projet: