在摩洛哥，无论是家族中小企业还是跨国集团的子公司，有限责任公司（SARL）仍然是经济主体最常采用的公司形式。然而，在有关无限责任公司、简单两可公司、股份两可公司、有限责任公司以及合伙企业的第5-96号法进行改革之前，一个法律空白使这些公司面临重大运营风险：一旦经理职位空缺（尤其是因经理去世而产生空缺），公司将无法快速更换经理。为填补这一漏洞，立法者对第5-96号法第71条与第85条进行了修正。Westfield律师事务所将为您解读这一改革及其实践影响与注意要点。
问题所在：面对经理职位空缺的法律空白
在改革之前，5-96号法第71条严格规定了SNC、SCS、SCA、SARL以及合伙企业召开股东大会的条件与手续。这项权限专属于经理：股东最多只能要求经理召开大会；若经理沉默不应，则可向法院院长提出紧急临时申请，请求指定代理人负责召集大会。
然而，当经理职位完全空缺时（尤其是因去世），该机制并不适用。法院指定代理人的程序按照原文只适用于在任经理拒绝或未能应股东正式要求而召开大会的情形。当公司完全没有经理时，向法院院长提出的申请往往因缺乏明确的法律依据而被驳回。公司因此可能在数周时间内没有任何有权签署合同、代表公司与第三方或行政机关打交道、或处理日常事务的机构。
对于单一股东的SARL来说，问题更为突出：根据第5-96号法第76条，第71至73条并不适用于单一股东公司。因此，当单一股东（通常也同时担任经理）去世时，没有任何规定允许安排公司的延续或更新公司章程。
第71条改革内容：管理职位空缺时的特别召开大会机制
由国家独立人壮大集团（RNI）议会小组提出、由众议院议员Zaina Id hali向众议院陈述的两项法律提案获全体一致通过，旨在解决这一问题。第一项修正了5-96号法第71条，增加了一项例外条款：作为一般规定的例外，任何股东——或持有第71条第四款所述资本比例的股东——均可在经理职位因任何原因出现空缺时，直接召开股东大会以任命新经理，而无需遵守通常要求的股权比例限制或十五天提前通知期。
该修正案已于2024年8月22日登载于第7328期《官方公报》（Bulletin officiel）。这使得股东能够迅速应对：根据该机制任命的新经理将获得其前任的全部权限，可以不间断地继续管理公司事务——签署合同、管理银行与商业关系、代表公司与第三方打交道。立法者的目标很明确：避免经理职位空缺导致公司业务停滞，并给公司及其合作伙伴带来法律与财务风险。
第85条与单一股东SARL在经理去世后的延续问题
第二项法律提案针对单一股东SARL特有的法律空白。第5-96号法第85条最后一款已规定，除非公司章程另有规定，否则公司不因某一股东去世而解散——这是公司法中的经典延续性原则。但正如上文所述，对于单一股东公司而言，当单一股东（往往也是经理）去世时，这一原则往往形同虚设：没有任何法律机制允许召开大会以安排公司领导岗位的继承事宜。
改革现在为第85条增加了一款：单一股东去世后，其继承人或权利继受人可向有管辖法院院长提出申请，要求指定代理人负责召集股东大会。该大会旨在更新公司章程——尤其是任命新经理，并在适当情况下确认股权转移——应在去世之日起7十天内完成。
这7十天期限对于实务工作者而言是一个重要的注意事项：它要求往往仍处于遗产继承手续中的继承人尽快采取必要步骤，以避免公司治理出现断层。
改革前后对比
| 情形 | 改革前制度 | 改革后制度 |
|---|---|---|
| 经理职位空缺（SNC、SCS、SCA、多人股东SARL） | 召开大会的权限专属于经理；仅当在任经理拒绝召开时才可向法院院长提出申请，而非针对职位空缺情形 | 股东可直接召开大会以任命新经理，无需遵守比例限制及15天提前通知期（修正后第71条） |
| 单一股东去世 | 无任何法律机制安排公司延续或更新章程 | 继承人/权利继受人可请求法院院长指定代理人召开大会以更新章程，期限为60天（修正后第85条） |
| 新经理的权限 | 无 | 新经理获得前任经理的全部权限，管理不中断 |
写给公司及其股东的实务注意事项
- 核实公司章程中是否存在与第71条新增例外条款相冲突的相反条款或内部召集程序。
- 建议家族或单一股东性质的SARL提前在章程中设置危机治理条款（任命临时经理、股东协议等），以减少对司法程序（即使已经简化）的依赖。
- 单一股东去世时，继承人必须及时行动，以符合修正后第85条规定的60天期限，否则公司将长期处于治理空缺状态。
- 新经理任命后，应完成必要的公告手续：向商业法院书记处备案、变更商业登记、在法定公告报及《官方公报》上登载。
- 在向法院院长提出申请前，应完善准备继承人或权利继受人身份文件（继承公证、法院确认判决等），以避免程序延误。
- 借此立法变化之机，建议审查现有公司章程，确保其与5-96号法第71条与第85条的新法律框架保持一致。
改革或继继摩洛哥公司法现代化的大趋势
2024年的这些修正案延续了摩洛哥多年来在商事公司治理领域开展的改革进程，包括2019年通过的分别修止17-95号股份有限公司法的 20-19号法以及修改5-96号SARL法的 21-19号法，旨在加强管理机构的责任制并提升小股东的知情权。总体趋势很明确：无论是家族企业还是集团化结构的公司，都在法律层面为其在面对管理层与股东变故时的延续性提供保障。
本文仅作一般性介绍，不构成法律咨询意见。每一起具体的经理职位空缺或公司继承事宜都需要对公司章程、可能存在的股东协议以及家族或资本背景进行个别分析。Westfield律师事务所长期为摩洛哥本地公司以及跨国集团提供治理结构设计与危机处理方面的法律服务，如有任何相关问题，欢迎联系我们的商事法团队。