作者： Westfield Law Firm

电子发票是本十年中对摩洛哥企业影响最深远的税务改革之一。其原则已规定于《税法总典》（第145-IX条，源自2018年财政法），但具体规则取决于一项实施性法规。根据税务总局（DGI）公开发布的信息，条例草案正由政府总秘书处审议，并宣布将于2026年分阶段推行。截至本文撰写时，我们尚未发现该条例已在《官方公报》上公布，因此企业应当立即着手准备，而不是等待。

两步走的法律框架

立法者首先在《税法总典》中确立了电子发票的原则，并将条件和时间表交由实施文件规定。该文件将明确适用的企业类别、实施阶段和技术义务。在条例公布之前，任何结论都只是暂时性的。

已宣布的模式：“clearance”（事前验证）

据税务总局介绍，该系统以事前验证为基础。每张发票须传送至税务机关平台，由平台实时审核其可接受性，然后连同日期和收货回执转交客户。具体而言：

• 发票成为结构化数据（UBL格式，国际标准），而不再是通过电子邮件发送的普通PDF；
• 发票必须经过电子签名；
• 被平台拒绝的发票在实践中即为未有效开具，将直接影响收款和增值税抵扣。

适用对象与节奏

推行将是渐进式的，并按企业规模区分，类似于电子申报、电子缴税以及付款期限规则的分阶段生效。起初仅涵盖企业间交易（B2B）。极小型企业将可使用税务总局提供的免费网页界面，而配备ERP的企业可通过自动化接口连接。经认证的服务商日后可能参与验证。尚未被要求开具电子发票的企业，也必须能够接收供应商开具的电子发票。

概览表

事项	已宣布内容	注意点
法律依据	《税法总典》第145-IX条＋实施条例	据我们所知条例尚未公布
初始范围	B2B交易	现阶段不涉及B2C
模式	税务总局事前验证（clearance）	被拒发票＝无效发票
格式	UBL结构化数据、电子签名	仅有PDF已不够
时间表	宣布2026年分阶段推行	具体日期由条例确定

法律与合同层面的问题

除技术层面外，这项改革涉及多个法律领域。税务方面，经验证的发票决定增值税的可追溯性和抵扣。合同方面，销售一般条款、开票条款以及付款期限的起算点（第69-21号法律）应与发票验证日期保持一致。证据方面，电子签名适用第43-20号法律。最后，由于与税务稽查相衔接，开票数据的质量至关重要。

实务注意事项

• 梳理开票流程（客户、供应商、ERP、管理工具）。
• 与软件供应商或会计师核实是否支持结构化格式和电子签名。
• 更新合同和一般条款：必备记载事项、发票日期、被拒时的处理程序。
• 整理客户和供应商档案（企业统一识别码ICE、公司名称、地址）。
• 指定内部负责人，并培训财务和销售团队。
• 关注条例在《官方公报》上的公布以及税务总局的通告，以确定适用时间表。

结语

电子发票不只是信息技术的升级：它改变了发票的法律价值及其税务和合同效力。提前准备的企业可降低被拒票、逾期付款和税务调整的风险。本文仅提供概括性介绍，不构成法律咨询。Westfield律师事务所协助企业分析这些义务并调整合同，欢迎与我们联系。… lire la suite

远程签署的商事合同、股东会纪要、补充协议、采购订单：文件无纸化已成为摩洛哥企业的日常。发生争议时，一个关键问题是：电子签名具有怎样的法律效力？关于电子交易信任服务的第43-20号法律由2020年12月31日（伊历1442年主马达第一月16日）第1-20-100号敕令颁布，并刊登于2021年3月18日的第6970号《官方公报》，为此建立了体系化的框架，并与关于法律数据电子交换的第53-05号法律相互补充。

自2023年起生效的框架

第43-20号法律规定自其实施细则公布后生效。根据信息系统安全总局（DGSSI）发布的常见问题解答，在第2-22-687号法令公布后，该法自2023年7月13日起适用。第53-05号法律并未被整体废止：其序章和第二编被废止（第83条），而将电子签名引入《债与合同法》（DOC）的第一编仍然有效。

电子签名的三个层级

第4条区分简易、高级和合格电子签名。这一分级决定文件的证据力。

层级	特征	证据效力
简易	将签名与文件相联系的可靠身份识别程序	不得仅因其为电子形式而在法庭上被拒绝；须证明该程序的可靠性
高级（第5条）	专属于签署人，能够识别其身份，在其独自控制下生成，基于证书，并使数据的任何后续更改均可被发现	不得仅因其不是合格签名而在法庭上被拒绝（第7条）
合格（第6条）	通过合格签名创建设备（第8条）生成并基于合格证书（第9条）的高级签名	在有相反证据前推定可靠，效力与手写签名相当

据DGSSI称，单纯扫描的手写签名图像本身不具有特别的法律效力。电子签名亦不应与电子印章混淆：后者适用于法人，签名则适用于自然人。

除签名之外：其他信任服务

该法还规范了对企业有用的其他服务：

• 电子印章（第13至16条），分为简易、高级或合格；合格印章享有数据完整性和来源准确性的推定。
• 电子时间戳（第22至25条）：合格时间戳可推定日期、时间的准确及数据完整。
• 电子挂号投递（第27至29条）：由获认可的服务提供者提供的合格服务，享有关于数据完整性及发送、接收日期的推定。
• 网站认证（第30和31条），须使用合格证书。

获认可的服务提供者与监管机构

合格服务仅限获认可的服务提供者提供（第32条）。认可条件包括服务提供者须为摩洛哥法人公司并投保保险（第33条）。提供非合格服务者须事先申报（第35条）。国家主管机构负责认可、监督并维护公开登记册（第52和53条）。根据DGSSI常见问题解答，由DGSSI履行这一职能，至少每三年对获认可的提供者进行审计，并对合格签名创建设备进行认证。

刑事处罚

该法规定了具有威慑力的处罚制度，包括：

• 未经认可提供合格服务：3个月至1年监禁，并处100,000至500,000迪拉姆罚款（第62条）；
• 未事先申报提供非合格服务：处50,000至100,000迪拉姆罚款（第63条）；
• 为获得服务而作虚假申报：1至5年监禁，并处100,000至500,000迪拉姆罚款（第65条）；
• 非法使用他人的签名或印章创建数据：1至5年监禁，并处10,000至100,000迪拉姆罚款（第68条）。

对法人及累犯，罚款加倍（第73和74条）。

须满足特殊要求的文件

第43-20号法律修改了《债与合同法》第2-1条，该条规定了不得以电子形式订立的文件。此外，其第78条要求信贷机构的某些担保文件采用高级或合格电子签名或印章。因此，在将文件无纸化之前（担保、物权文件、家庭法文件等），应核实适用的法律文本。

实务注意事项

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2011年《宪法》第29条规定罢工权的行使条件与程序由组织法确定，这一立法期待多年。如今相关文本已在摩洛哥生效。第97-15号组织法于2025年3月18日由国王法令公布，并于2025年3月24日在《官方公报》（阿拉伯文版第7389期）发布，此前已经宪法法院审查（2025年3月12日的决定）。该法原定自公布之日起六个月后生效。对雇主而言，它结束了数十年的法律空白，建立了明确的程序框架。

源于宪法、经宪法法院确认的框架

宪法法院认定该法符合宪法，同时对若干条款提出了解释性保留。其中，法院认为第1条重申一般原则和国际标准，本身不属于组织法的调整范围。关于非法罢工的第5条，法院明确，实施性法规不得增加组织法未规定的条件或程序。此外，法院要求适用于没有工会代表的企业的框架不得妨碍员工自行组织罢工。

该法还确立了解释原则：同位阶文本发生冲突时，优先适用对员工和工会更有利的规定。

主要程序规则

根据参议院于2025年2月审议该文本后公布的信息，制度围绕以下要素展开。以下数据需对照《官方公报》发布的文本核实。

事项	报道的规则
事前谈判（私营部门）	期限缩短至7天（2016年草案为30天）
罢工预先通知	5天；全国性罢工为7天
迫在眉睫的危险	罢工立即生效，举证责任由劳动督察员承担
没有工会的企业	由员工的25%决定罢工（2016年草案为75%）
要求调薪的罢工	私营部门15天，可续期一次
发起全国性或行业性罢工	向具有代表性的工会开放

雇主不再可以做什么

该文本禁止任何妨碍罢工权行使的行为。尤其禁止因员工参加合法罢工而解雇或处分、替换罢工者，或利用分包规避罢工。该法还承认声援性罢工以及维护员工精神利益的罢工，扩大了合法行动的范围。

双方的处罚机制

根据参议院通过的版本，违反上述禁令的雇主面临 20,000至200,000迪拉姆的罚款。组织或参加不合规罢工的员工面临 1,200至8,000迪拉姆的罚款，罢工者无力偿付时不得适用拘留抵债。

企业实务注意事项

• 梳理企业内的工会代表和社会对话机构，并书面记录所有已开展的谈判。
• 更新内部规章和人力资源程序，避免采取可能被认定为妨碍合法罢工的纪律措施。
• 审查分包和临时用工合同：禁止利用它们替换罢工者。
• 在不替换罢工者的前提下，通过与员工代表对话，预先安排业务连续性和设施安全。
• 对管理人员进行培训，使其掌握罢工通知的接收和适用期限，并记录每一步骤。
• 核查本行业的实施性文本和关于必要服务的特别规定，确保其符合宪法法院的保留意见。

结论

第97-15号组织法使有记录的社会对话成为雇主最好的保护：遵守期限、沟通可追溯和谨慎的纪律措施如今至关重要。本文仅为概要介绍，不构成法律咨询意见。如需评估该文本对贵公司的影响并调整内部程序，欢迎联系 Westfield 律师事务所。… lire la suite

第03-22号《投资宪章》框架法由2022年12月9日（伊历1444年五月14日）第1-22-76号法令颁布，并刊登于2022年12月15日第7152期官方公报，取代了1995年的宪章（第18-95号框架法）。其宗旨是通过直接补助而非仅靠税收优惠，引导投资流向就业、欠发达地区和优先行业。该法通过三年之后，随着面向微型、小型和中型企业（TPME）的机制于2025年底投入运行，有必要回顾其实际运作情况。

第03-22号框架法的总体架构

该法分为七章：总则、投资支持机制、配套支持措施、对投资者的保障、投资治理、争议解决以及杂项和过渡性条款。在财政支持方面，该法区分主要机制与专项机制（战略性投资项目、微小中型企业以及摩洛哥企业的国际发展）。

框架法确立原则，门槛和比例则由实施文件具体规定。2023年2月16日第2-23-1号法令（刊登于2023年3月2日第7174期官方公报）规定了主要支持机制以及适用于战略性项目的机制。第2-25-342号法令则通过政府首脑的四项决定（刊登于2025年11月6日第7454期官方公报）投入运行，规范微小中型企业专项机制。

主要机制：门槛与奖励

根据第2-23-1号法令，主要机制适用于投资额不低于5000万迪拉姆且达到最低稳定就业水平的项目，或创造至少150个稳定就业岗位的项目。奖励分为三类，可以累计，上限为可奖励投资额的30%：

• 共同奖励：创造就业（根据就业与投资比率为5%至10%）、性别平等举措（3%，女性员工比例至少30%）、未来行业或升级项目（3%）、可持续项目（3%）以及本地融合（3%）。
• 区域奖励：A类省和县为10%，B类为15%。
• 行业奖励：对法令列明的优先活动给予5%（主要包括工业、旅游、文化、数字、可再生能源、废物资源化、物流、离岸外包和水产养殖）。

机制	投资门槛	主要奖励	上限
主要机制	5000万迪拉姆起（附就业条件）或至少150个稳定岗位	共同奖励、区域奖励（10%或15%）、行业奖励（5%）	可奖励金额的30%
战略性项目	20亿迪拉姆起	与国家商定的专项支持	以协议为准
微小中型企业	100万至5000万迪拉姆	就业（最高10%）、区域（10%或15%）、行业	30%

微小中型企业机制：向小型企业开放

微小中型企业专项机制随官方公报第7454期公布相关决定而投入运行，面向年营业额在100万至2亿迪拉姆之间的独立企业，适用于100万至5000万迪拉姆的投资项目。公共和半公共实体不在此列。根据已公布的该机制信息，要求项目金额至少10%为自筹资金，并须满足每投资一百万迪拉姆最低永久就业比率（旅游业门槛较低）。申请须在线向区域投资中心（CRI）提交。

具体条件（微小中型企业的准确定义、比率计算、适格行业）由法令及其实施决定规定，提交前应对照文本核实。

程序与治理：CRI、委员会与投资协议

符合条件的项目须经区域一站式窗口CRI，再由委员会决定是否授予奖励。依据第2-23-1号法令，金额达到2.5亿迪拉姆的项目在国家层面审议，规模较小的项目由区域统一投资委员会负责。战略性项目（至少20亿迪拉姆）适用专门流程。优惠的授予通过与国家签订的投资协议予以确认，协议规定投资者的承诺（金额、就业、时间表）以及违约后果，严重时可至退还已获资助。

既得权利与过渡性条款

框架法第40至42条安排了过渡：按机制不同规定实施文件的发布期限，保留既往协议受益人的既得权利，并且对2022年1月1日之后签订的某些协议，如主要机制更为有利，可申请适用。因此，已签订协议的企业应将自身情况与现行制度进行比较。

实务中的注意事项

• 在发生支出之前核实适格性：可奖励投资额的计算遵循文本规定的具体规则（支出性质、土地估值等）。
• 提前确定项目的区域分类（A类或B类），因其决定区域奖励，并核实所选地区是否被排除在该奖励之外。
• 从项目设计阶段起就记录共同奖励的标准（女性员工比例、本地融合、可持续标准），因为这些标准会受到核查。
• 遵守协议承诺：未完成（就业、金额、期限）可能导致奖励被减少或被要求退还。

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销售CRM系统、在线人力资源平台、招聘工具、电子邮件营销活动、员工视频监控、境外云托管——如今,无论规模大小,几乎所有摩洛哥企业都在收集和处理客户、潜在客户及员工的个人数据。然而,许多企业并不知道,自2009年起,这类数据处理已受到一部专门法律的规范,即第09-08号《关于自然人个人数据处理保护法》。相比欧洲《通用数据保护条例》(GDPR),这部法律的知名度较低,但同样完全适用,并伴有真实的刑事与经济制裁,由摩洛哥国家个人数据保护监督委员会(CNDP)负责监管执行。本文将梳理企业所承担的义务以及违规所面临的风险。

法律框架:第09-08号法律及其实施法令

第09-08号法律经伊斯兰历1430年萨法尔月22日(公历2009年2月18日)第1-09-15号国王敕令颁布,并刊登于2009年3月5日第5714号《官方公报》。其实施法令第2-09-165号进一步明确了具体操作程序,尤其是向CNDP申报的表格与流程。CNDP是依据该法设立的独立行政机构,负责监督法律的执行。

该法第1条将个人数据定义为与已识别或可识别的自然人相关的任何性质的信息(包括声音和图像)。”处理”涵盖对此类数据实施的任何操作或操作组合,包括收集、记录、保存、查询、披露或删除。”处理者”是指确定处理目的和方式的自然人或法人——在实践中,通常是企业本身,而非其IT服务提供商。该法还特别规定了一类”敏感数据”(种族或民族出身、政治观点、宗教或哲学信仰、工会成员身份、健康数据),适用更严格的制度。

依据第2条,该法适用于在摩洛哥境内设立的处理者所进行的任何自动或非自动数据处理,或使用位于摩洛哥境内的处理手段进行的数据处理,即使其总部设在境外——例如,一家使用位于摩洛哥的呼叫中心或分包商的外国公司同样适用该法。

事先申报或授权:一项常被忽视的手续

在实施任何个人数据处理之前,企业原则上须先向CNDP履行事先手续,具体性质取决于所涉数据的类型(第12条及以下):

对于大多数常规处理活动(工资管理、客户档案、会计、常规招聘),仅需提交简单申报即可。CNDP随后签发回执,原则上在24小时内完成,企业即可据此开始处理。

而对于最敏感的处理活动,则必须获得CNDP的事先授权:依第1条含义的敏感数据处理(第21条)、涉及国民身份证号码的处理、涉及违法行为、定罪或安全措施的数据、目的不同的文件互联,以及将已收集数据用于最初申报目的之外的其他用途。

在实践中,许多摩洛哥企业从未履行过这些手续,原因往往是对法律不了解,而非故意规避。然而,未申报或未获授权本身即构成违法行为,与数据是否被滥用无关。

数据主体享有的权利

第09-08号法律赋予数据被处理者(客户、员工、潜在客户)若干权利,处理者企业必须有能力予以保障:

知情权(第5条):必须以清晰、明确的方式告知当事人处理者身份、处理目的、答复是否具有强制性、数据接收方,以及查询权和更正权的存在——通常通过在收集表格(网站、合同、招聘表格)上载明告知条款实现。

查询权(第7条):任何人均有权获得关于是否存在涉及其本人处理活动的确认,并以可理解的形式、免费且在合理期限内获得相关数据。

更正权(第8条):不准确、不完整或含糊的数据必须免费予以更正、补充或删除,原则上应在十个完整工作日内完成,否则可诉诸委员会处理。

反对权(第9条)及直接推销的规范(第10条):任何人均可基于正当理由反对某项处理;通过电子方式、电话或传真进行的商业推销原则上须事先取得同意,但通过此前销售或服务活动直接获得联系方式的情形除外。

数据跨境传输:使用云服务企业的注意事项

如今,许多摩洛哥企业将其数据(工资、CRM、邮件系统、人力资源工具)托管在服务器位于摩洛哥境外的云平台上。这一看似无害的做法实际上受该法第43条和第44条关于国际数据传输的专门制度约束。

第43条确立的原则是:只有当目的地国家能够为个人隐私提供充分保护水平时,个人数据方可向该国传输——CNDP为此设有获认可国家的名单。若未达到该标准,第44条规定了若干例外情形,仍允许传输:数据主体明确同意、为保护其生命或公共利益、履行合同或订约前措施之需要、为主张、行使或抗辩某项司法权利之必要,或经委员会基于提供充分保障的合同条款(实践中通常参照欧盟标准合同条款制定)所作的授权。

因此,企业若将其人力资源管理或客户关系数据迁移至境外云服务商而未核实上述要求,理论上将面临与未申报数据传输相同的制裁。

违规行为的制裁

第09-08号法律配备了一套常被企业负责人低估的处罚机制,既有罚款也有监禁刑罚;法人违法的,处罚将加倍(第64条),情节严重的还可能被没收设备或责令关闭机构。累犯的,所有适用制裁一律加倍(第65条)。

违法行为	法律依据	主要制裁
未申报的处理,或授权被撤销后仍继续处理	第52条	罚款10,000至100,000迪拉姆
拒绝配合查询、更正或反对请求	第53条	每项违法罚款20,000至200,000迪拉姆
不诚实或非法收集、处理数据	第54条	监禁3个月至1年,并/或罚款20,000至200,000迪拉姆
数据保存超出授权期限	第55条	监禁3个月至1年,并/或罚款20,000至200,000迪拉姆
未经数据主体同意进行处理	第56条	监禁3个月至1年,并/或罚款20,000至200,000迪拉姆

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在摩洛哥，无论是家族中小企业还是跨国集团的子公司，有限责任公司（SARL）仍然是经济主体最常采用的公司形式。然而，在有关无限责任公司、简单两可公司、股份两可公司、有限责任公司以及合伙企业的第5-96号法进行改革之前，一个法律空白使这些公司面临重大运营风险：一旦经理职位空缺（尤其是因经理去世而产生空缺），公司将无法快速更换经理。为填补这一漏洞，立法者对第5-96号法第71条与第85条进行了修正。Westfield律师事务所将为您解读这一改革及其实践影响与注意要点。

问题所在：面对经理职位空缺的法律空白

在改革之前，5-96号法第71条严格规定了SNC、SCS、SCA、SARL以及合伙企业召开股东大会的条件与手续。这项权限专属于经理：股东最多只能要求经理召开大会；若经理沉默不应，则可向法院院长提出紧急临时申请，请求指定代理人负责召集大会。

然而，当经理职位完全空缺时（尤其是因去世），该机制并不适用。法院指定代理人的程序按照原文只适用于在任经理拒绝或未能应股东正式要求而召开大会的情形。当公司完全没有经理时，向法院院长提出的申请往往因缺乏明确的法律依据而被驳回。公司因此可能在数周时间内没有任何有权签署合同、代表公司与第三方或行政机关打交道、或处理日常事务的机构。

对于单一股东的SARL来说，问题更为突出：根据第5-96号法第76条，第71至73条并不适用于单一股东公司。因此，当单一股东（通常也同时担任经理）去世时，没有任何规定允许安排公司的延续或更新公司章程。

第71条改革内容：管理职位空缺时的特别召开大会机制

由国家独立人壮大集团（RNI）议会小组提出、由众议院议员Zaina Id hali向众议院陈述的两项法律提案获全体一致通过，旨在解决这一问题。第一项修正了5-96号法第71条，增加了一项例外条款：作为一般规定的例外，任何股东——或持有第71条第四款所述资本比例的股东——均可在经理职位因任何原因出现空缺时，直接召开股东大会以任命新经理，而无需遵守通常要求的股权比例限制或十五天提前通知期。

该修正案已于2024年8月22日登载于第7328期《官方公报》（Bulletin officiel）。这使得股东能够迅速应对：根据该机制任命的新经理将获得其前任的全部权限，可以不间断地继续管理公司事务——签署合同、管理银行与商业关系、代表公司与第三方打交道。立法者的目标很明确：避免经理职位空缺导致公司业务停滞，并给公司及其合作伙伴带来法律与财务风险。

第85条与单一股东SARL在经理去世后的延续问题

第二项法律提案针对单一股东SARL特有的法律空白。第5-96号法第85条最后一款已规定，除非公司章程另有规定，否则公司不因某一股东去世而解散——这是公司法中的经典延续性原则。但正如上文所述，对于单一股东公司而言，当单一股东（往往也是经理）去世时，这一原则往往形同虚设：没有任何法律机制允许召开大会以安排公司领导岗位的继承事宜。

改革现在为第85条增加了一款：单一股东去世后，其继承人或权利继受人可向有管辖法院院长提出申请，要求指定代理人负责召集股东大会。该大会旨在更新公司章程——尤其是任命新经理，并在适当情况下确认股权转移——应在去世之日起7十天内完成。

这7十天期限对于实务工作者而言是一个重要的注意事项：它要求往往仍处于遗产继承手续中的继承人尽快采取必要步骤，以避免公司治理出现断层。

改革前后对比

情形	改革前制度	改革后制度
经理职位空缺（SNC、SCS、SCA、多人股东SARL）	召开大会的权限专属于经理；仅当在任经理拒绝召开时才可向法院院长提出申请，而非针对职位空缺情形	股东可直接召开大会以任命新经理，无需遵守比例限制及15天提前通知期（修正后第71条）
单一股东去世	无任何法律机制安排公司延续或更新章程	继承人/权利继受人可请求法院院长指定代理人召开大会以更新章程，期限为60天（修正后第85条）
新经理的权限	无	新经理获得前任经理的全部权限，管理不中断

写给公司及其股东的实务注意事项

• 核实公司章程中是否存在与第71条新增例外条款相冲突的相反条款或内部召集程序。
• 建议家族或单一股东性质的SARL提前在章程中设置危机治理条款（任命临时经理、股东协议等），以减少对司法程序（即使已经简化）的依赖。
• 单一股东去世时，继承人必须及时行动，以符合修正后第85条规定的60天期限，否则公司将长期处于治理空缺状态。
• 新经理任命后，应完成必要的公告手续：向商业法院书记处备案、变更商业登记、在法定公告报及《官方公报》上登载。
• 在向法院院长提出申请前，应完善准备继承人或权利继受人身份文件（继承公证、法院确认判决等），以避免程序延误。
• 借此立法变化之机，建议审查现有公司章程，确保其与5-96号法第71条与第85条的新法律框架保持一致。

改革或继继摩洛哥公司法现代化的大趋势

2024年的这些修正案延续了摩洛哥多年来在商事公司治理领域开展的改革进程，包括2019年通过的分别修止17-95号股份有限公司法的 20-19号法以及修改5-96号SARL法的 21-19号法，旨在加强管理机构的责任制并提升小股东的知情权。总体趋势很明确：无论是家族企业还是集团化结构的公司，都在法律层面为其在面对管理层与股东变故时的延续性提供保障。

本文仅作一般性介绍，不构成法律咨询意见。每一起具体的经理职位空缺或公司继承事宜都需要对公司章程、可能存在的股东协议以及家族或资本背景进行个别分析。Westfield律师事务所长期为摩洛哥本地公司以及跨国集团提供治理结构设计与危机处理方面的法律服务，如有任何相关问题，欢迎联系我们的商事法团队。… lire la suite

2026年预算年度第50-25号财政法已于2025年12月16日在第7465 bis期官方公报（Bulletin Officiel）上公布，并自2026年1月1日起生效，标志着自2023年启动的税制改革周期告一段落。对摩洛哥企业而言，该法终结了公司所得税的过渡性累进税率，新增了对租金及部分服务款项的预扣税机制，将增值税自缴（auto-liquidation）制度扩大至新的行业，并加强了申报义务，尤其是针对陷入困境企业的申报要求。本文概述与商事公司、其管理层及其顾问最直接相关的措施。

法律框架：2025年12月颁布的文本

2026年财政法由2025年12月10日（伊斯兰历1447年9月19日）第1-25-67号王室敕令（Dahir）颁布，并于2025年12月16日在第7465 bis期官方公报上公布。与往年一样，该法对《税收总法典》（CGI）的多项条款作出修改，但未改变其总体架构。其生效日期定为2026年1月1日，但根据不同措施，还设有若干分阶段实施日期（2026年7月1日、2027年1月1日、2028年1月1日），因此在得出任何操作性结论之前，必须仔细阅读每项条款各自适用的时间表。

公司所得税：累进制终结，税率正式确定

2026年财政法中最具结构性意义的措施涉及公司所得税（IS）。自2023年至2025年间施行的、由税制改革框架法确立的过渡性累进税率制度就此终结：自2026年开始的会计年度起，税率变为最终且统一的税率。

公司类别	过渡制度（2023-2025年）	2026年财政法最终税率
非金融行业，纳税净利润低于1亿迪拉姆	累进税率（视级距为10%、20%、31%）	对全部利润统一征收20%
非金融行业，纳税净利润不低于1亿迪拉姆	33%	35%
金融行业（银行、摩洛哥中央银行、CDG存款管理局、保险与再保险公司）	37%	40%

实际上，大多数以SARL（有限责任公司）、单一股东SARL或SAS（简易股份公司）形式设立的摩洛哥中小微企业，如今统一适用20%的单一税率，只要其纳税净利润不超过1亿迪拉姆，无论具体金额多少。此前利润在最初级距按10%纳税的企业，需要在其2026年现金流预测和预缴税款安排中提前考虑这一税负上升因素。

此外，在摩洛哥境内无常设机构的非居民公司，如出售位于摩洛哥的不动产，自2026年1月1日起完成的转让，须按简化模式在转让发生月份后30天内申报所实现的资本利得，并同时缴纳相应的公司所得税。

增值税：自缴范围扩大，对大型纳税人新增预扣机制

有两项不同的机制值得财务部门关注。一方面，自2026年1月1日起，从事工业加工的企业在购入新工业废料、金属及其他回收材料时，必须实行增值税自缴，即由购买方而非供应方负责申报并缴纳该税款。

另一方面，2026年财政法针对服务报酬引入了增值税预扣机制，该机制将分阶段适用于信贷机构、保险和再保险公司，以及不含增值税营业额超过一定门槛的企业（自2026年7月1日起适用于营业额达5亿迪拉姆及以上者，自2027年1月1日起适用于3.5亿迪拉姆及以上者，自2028年1月1日起适用于2亿迪拉姆及以上者）。若服务提供方出示税务合规证明，预扣税率为75%；若无法出示，则预扣税率为100%——这一激励机制使得该证明对于与上述客户合作的服务提供方而言几乎不可或缺。

最后，凡在摩洛哥境内设立的增值税纳税人，现须在其营业额申报表中附上与非居民纳税人开展交易的明细清单，若未按时申报或未予申报，将面临《税收总法典》规定的罚款。

对专业租金收入新增5%预扣税

自2026年7月1日起，向缴纳公司所得税的法人以及按实际净利润制度或简易制度纳税、就其经营性房产收取租金的自然人支付的租金，须适用5%的预扣税。该义务由作为承租方的企业承担，最初适用于不含增值税营业额达到或超过5亿迪拉姆的承租企业，随后将于2027年和2028年逐步扩大至营业额分别为3.5亿迪拉姆和2亿迪拉姆的企业。该预扣税可抵扣出租方应缴的公司所得税或个人所得税，并须在租金支付后一个月内连同详细的款项清单一并缴入国库。

因此，承租商业、工业或办公用房的企业需要调整其租金支付流程，将该预扣税纳入付款安排，不过分阶段生效的方式为中等规模企业留出了适应时间。

税务义务的数字化

2026年财政法延续了纳税人与税务机关之间关系的无纸化进程。所有企业现须向税务总局（DGI）提供一个自选的电子邮箱地址，而不再像此前那样须通过合格可信服务提供商办理；通过SIMPL平台发送至该地址的通知，现具有与传统通知相同的法律效力。此外，以电子形式保存账簿成为一项普遍义务，相关系统须能够针对每个会计年度生成符合国家会计委员会要求的会计凭证文件（FEC）。这些变化也是电子发票全面推行进程的一部分，其按营业额级距分阶段推进的时间表仍在继续实施。

陷入困境的企业：新增事先告知义务

面临经营困难的企业不应忽视这样一项规定：根据2026年财政法，任何进入保全程序、司法重整程序或司法清算程序的公司，均须以电子申报方式告知税务机关。若该程序由企业自行发起，须在向法院书记处提交申请之前作出该申报；若程序并非由企业发起，则须在开庭裁定在官方公报上公布之日起30天内完成申报。若未履行该申报义务，企业将无法就程序开始之前的期间向税务机关主张追征时效的限制——若日后接受税务稽查，这可能成为一项重大风险。由此产生的任何调整，均按《税收总法典》规定的加速程序办理。

登记税：若干针对性调整

2026年财政法将适用于未上市的透明型房地产公司及以房地产为主要资产的公司股份或股权转让的登记税税率，由6%降至5%。与此同时，自2026年7月1日起，对价格超过30万迪拉姆的部分不动产转让及商誉（营业资产）转让新增2%的附加登记税，适用条件是：转让文书未注明可追溯的支付方式（不可背书的划线支票、银行转账、电子支付手段），或款项未通过上述方式之一支付——该措施的目的显然是限制不动产及商誉交易中的现金支付。

企业应重点关注的事项

• 更新2026年税务预测，将公司所得税累进税率终结这一变化纳入考量，对此前利润在最初级距按10%纳税的企业尤为重要。
• 核查企业经营活动（工业加工、购入回收材料）是否自2026年1月1日起触发增值税自缴义务。
• 根据企业营业额，提前应对自2026年7月1日起分阶段生效的、针对已支付或已收取的经营性租金征收的5%预扣税。
• 对于受增值税预扣机制影响的服务提供方，应取得并及时更新税务合规证明，以享受75%的优惠预扣税率，而非100%。

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自2026年8月31日撰稿之时，第69-21号关于付款期限的法律已自2025年1月1日起适用于几乎所有摩洛哥企业，包括年营业额（不含税）超过200万迪拉姆的较小型企业。该项改革自2023年起分阶段生效，对《商法典》作出了重大修订，并首次建立了一套自动向国库缴纳罚款的机制，该机制独立于债权人可另行主张的合同违约金。对于企业负责人、财务总监和法务负责人而言，问题已不再是该法是否适用于本企业，而是如何完善合同、发票管理和申报流程，以避免可能迅速累积的处罚。本文概述适用框架、申报义务以及债权人在遇到欠款时可采取的救济途径。

法律框架：分阶段生效的《商法典》改革

第69-21号法律于2023年6月15日刊登于第7204期官方公报（Bulletin officiel），修订了《商法典》（第15-95号法律）中关于商人之间付款期限的相关章节。该法引入了一系列新条款，规定了付款期限的确定方式、期限起算日，以及逾期付款在债权人与债务人关系中、以及在向税务机关申报方面所产生的财务后果。

立法者根据相关企业的年营业额（不含税）选择了分阶段生效方式：年营业额超过5000万迪拉姆的企业自2023年起即适用该制度；年营业额在1000万至5000万迪拉姆之间的企业自2024年1月1日起适用；年营业额在200万至1000万迪拉姆之间的企业则自2025年1月1日起适用。年营业额（不含税）低于200万迪拉姆的主体目前仍不在该法适用范围之内。

哪些主体受第69-21号法律约束？

该制度适用于在摩洛哥设有注册地址、税务住所或经营机构的商人之间达成的商业交易，无论是法人还是从事商业活动的自然人。经常性从事商业活动的公共机构以及公共服务的私人受托方也在适用范围之内。相反，与在摩洛哥境内无经营机构的非居民之间的交易不在适用范围之内；严格意义上的公共采购合同也适用特殊规则，其期限自履约日起算，而非自开票日起算。

适用的付款期限

该法区分了三种情形。若双方未约定期限，付款须自发票开具之日起60天内完成。双方可通过合同约定更长的期限，但上限为120天；任何约定超过该上限的条款均视为未订立，此时法定的60天期限当然适用。此外，对于某些具有季节性或特殊性质的行业，经竞争委员会（Conseil de la concurrence）征询意见后，可通过法令设定最长达180天的例外期限。

有一点尤需注意：期限的起算点如今为发票开具日期，而不再是货物收货日期或服务履行日期。发票须最迟在交付货物或提供服务当月的最后一天开具；否则，期限自该月月末起算。对于在同一商业关系框架下、周期不足一个月的经常性交易，双方可约定期限自次月第一天起算。

向税务总局（DGI）按季度申报的义务

除债权人与债务人之间的合同关系外，第69-21号法律还创设了一项直接对税务机关履行的申报义务。年营业额（不含税）超过适用门槛的企业，须通过税务总局的“Simpl”平台就其付款期限情况进行申报，即使该期间内并无逾期未付发票，亦须申报。申报内容应包括该期间的营业额、按期支付的发票金额、逾期发票金额，以及可能应缴纳的罚款金额。

该申报的频率也是分阶段实施的：过渡年度首先要求进行年度申报，随后转为按季度申报，申报须在每个季度结束后的次月月底前完成（实践中即4月30日、7月31日、10月31日及1月31日之前）。对于年营业额超过5000万迪拉姆的企业，该申报须附有法定审计师（commissaire aux comptes）出具的证明；低于该门槛的企业，则由注册会计师或经批准的会计师出具证明即可。

相关处罚

未遵守付款期限将自动触发罚款，该罚款按相关发票含税总额计算，且并非支付给债权人，而是缴入国库。该罚款在逾期第一个月按摩洛哥中央银行（Bank Al-Maghrib）基准利率计算，此后每逾期一个月或不足一个月的部分，另加收0.85%。除该逾期付款罚款外，若未按期申报、季度申报逾期，或未缴纳应付罚款，还将适用另一项固定金额的处罚，其金额根据企业营业额确定如下：

年营业额（不含税，单位：迪拉姆）	处罚金额（单位：迪拉姆）
2,000,000 < 营业额 ≤ 10,000,000	5,000
10,000,000

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2026年8月24日，源自1974年9月28日敕令的摩洛哥《民事诉讼法》将被一部全新法律取代：关于民事诉讼程序的第58-25号法律，由第1-26-07号敕令颁布，并于2026年2月23日刊登在第7485期《官方公报》上。该项改革历经波折——2025年8月4日，宪法法院曾宣布其中三十多条条款无效，随后这些条款被重新起草——深刻重塑了诉诸法院的途径、上诉方式、当事人送达以及数字化手段在民事诉讼中的地位。对企业而言，无论是债权催收、商事争议还是普通合同纠纷，诉讼程序框架的变化都并非无关紧要：它从合同起草到诉讼决策的各个环节都将影响诉讼策略。

一项在宪法监督下通过的改革

该改革源自02-23号法律草案，在法律界（尤其是律师群体）引发了广泛讨论。2025年8月4日，宪法法院宣布三十多项被认为违反公正审判基本保障的条款无效。被否决的条款中包括：允许检察机关无视既判力申请撤销终审判决的规定、仅凭收件人”外表年龄”即可送达的规则，以及被认为缺乏充分保障的远程庭审制度。这些条款在最终文本颁布前均已重新起草。

直接的现实后果是：在2026年8月24日之前，摩洛哥法院仍适用1974年的旧法典。新开启的这段时期，为企业及其法律顾问提供了一个窗口期，以便为新框架做好准备，特别是针对正在进行或即将启动的诉讼程序。

上诉途径：争议标的额成为战略参数

对经济主体而言，改革中最敏感的一点涉及上诉权体系的架构，如今该体系以争议标的额为条件。法律草案最初设想的门槛（上诉权4万迪拉姆，上诉至最高法院10万迪拉姆）在议会辩论过程中被大幅下调。

规则	采用的门槛	法条依据
一审法院终审判决，不可上诉	请求金额不超过1万迪拉姆（超过该金额则恢复上诉权）	第30条
关闭向最高法院上诉的途径	争议金额不超过3万迪拉姆的案件，以及租金追讨、租赁费用和租金调整类案件	第375条
辖区内无商事法院时，一审法院对商事案件的管辖权	最高8万迪拉姆	第31条
在最高法院自行辩护	当事人本人为法官或律师时可自行辩护	第376条

对债权企业而言，索赔金额如今直接决定了在对判决结果不满时可采取的救济途径。因此，尤其是在标的额较小的商事债权催收案件中，企业应提前了解这些新门槛，谨慎确定诉讼请求金额。

被告的送达：终结拖延手段

第86条引入了一项机制，旨在消除拖延诉讼的一个常见原因：被告下落不明。当被告已不在指定地址或已搬离时，法律允许查阅国家电子身份证数据库以确定最新地址；据此发出的传票即视为已合法送达。所采取的措施须记录在笔录中；若送达仍无法完成，法院将根据现有情况作出裁决。

这一做法此前已在刑事诉讼中采用，预计将使债务人更难长期规避送达。相应地，商业合同中所载联系方式和地址的准确性变得更加重要：如今，过时的合同地址可能对提供该地址的一方不利。

远程庭审：如今受到规范

因缺乏充分保障而在最初版本中被宣布无效的第90条已被彻底重新起草。远程庭审如今须满足以下条件：相关当事人事先明确同意、配备保障辩护权的场所、实时双向通信，以及可附带音视频记录的笔录。若不满足上述条件，法院将以说明理由的决定恢复线下的普通程序。具体实施细则仍有待通过法规确定。

作为”诉讼指挥者”的法官与对和解方式的优先安排

新法大幅强化了民事法官的角色，使其不再是当事人之间被动的仲裁者。法官如今可以更积极地掌控诉讼期限，依职权提出某些形式瑕疵，并在宣布不予受理之前，邀请当事人对案卷进行补正。改革还确立了对滥用诉讼权利或恶意诉讼行为的制裁，即向受害一方判予损害赔偿。

另一重点是：优先采用和解与调解。法院如今可以向当事人提议以和解方式解决争议；达成的协议将记入终审判决，不可上诉。民事、商事与行政管辖法院之间的管辖规则也得到了协调统一；检察机关在涉及公共秩序、家庭及民事身份事项中的介入也得到更好的规范，其申请宣告无效的权力如今被限定在五年期限之内。

数字化转型

第58-25号法律为电子提交诉讼请求以及整合当事人数字化数据打开了道路，为民事司法逐步数字化奠定了基础。然而，这一举措的实际效果将取决于日后出台的实施细则以及各法院实际投入的资源，因为摩洛哥司法行政系统的数字化仍是一项中期工程。

企业应注意的实务要点

• 在明确新门槛的前提下确定诉讼请求金额：标的额低于1万迪拉姆则不可上诉，低于3万迪拉姆则不可上诉至最高法院。
• 在合同中确保交易对方身份信息完整、地址信息更新，因为这些数据如今对送达的有效性具有决定性作用。
• 重新审视租赁相关（租金、费用、租金调整）诉讼策略，此类案件如今已被排除在最高法院上诉范围之外。
• 对于在2026年8月24日临近时仍在进行的诉讼程序，应与法律顾问核实过渡期法律的适用情况。
• 提前考虑利用司法调解，在某些商事纠纷中，调解可能比传统诉讼更快得出结果。
• 在依赖电子提交和远程庭审机制之前，密切关注相关实施细则的发布情况。

结语

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2026年，摩洛哥税务总局（DGI）在推行强制电子发票方面迈出了关键一步。经过数年筹备，这项改革目前已进入针对大型企业的实施阶段，并将在2028年之前逐步扩展至摩洛哥整个经济体系。对企业的法务、财务和会计部门而言，这是一项涉及内部流程、信息系统，乃至增值税抵扣权的合规工程。Westfield律师事务所现就此项改革对摩洛哥企业的具体影响作一梳理。

改革的法律依据：《税收总法典》第145条

电子发票制度的原则源自《税收总法典》（CGI）第145条第九款，该条款要求纳税人建立符合税务部门规定技术标准的开票系统。该原则最早由2018年财政法引入，其后由2024年财政法正式启动，确立了由税务总局主导的分阶段推进路径。

该项工程分阶段推进：2024年10月启动与企业及会计从业者的公开磋商；随后将全国电子发票平台的开发合同授予摩洛哥企业xHub；2025年启动试点阶段，允许自愿参与的企业在真实条件下测试该系统，为全面推广做准备。

需特别提醒从业者注意：截至本文撰写之时，详细规定改革具体技术安排的实施法令尚未在官方公报（Bulletin Officiel）上发布，其草案仍在政府秘书处审议之中。因此，企业应密切关注税务总局（tax.gov.ma）及官方公报的最新公告，相关细则仍可能进一步明确或调整。

实施时间表：哪些企业受影响，何时生效？

税务总局按照营业额门槛来安排强制电子发票的推行节奏，以便为规模较小的企业留出更多适应时间。根据税务总局的通报，约有1655家大型企业将在2026年的第一波改革中受到影响。

企业类别	营业额门槛	预计生效时间
缴纳企业所得税的大型企业	超过2亿迪拉姆	2026年
中型企业、中小企业及个体经营者	年营业额超过50万迪拉姆	2027年
微型企业及更小规模主体	低于上述门槛	2028年起

该时间表由税务总局公布，但在实施法令正式颁布之前仍属指示性安排：各类企业的最终生效日期及具体细则须以监管文本确认为准。因此，营业额接近上述门槛的企业应提前做好准备，无需等待官方文本发布，因为技术合规所需的准备周期较长。

“Clearance（预验证）”模式：税务总局的事先审核

在技术层面，摩洛哥选择了所谓的“Clearance”模式，即交易连续管控模式，该模式已被意大利、巴西、沙特阿拉伯等多个国家采用。其原理是：每张电子发票必须先提交至税务总局的全国平台并获得验证，方可合法传送给客户。未经事先验证的发票不具有法律效力。

税务部门目前正在研究两种技术架构：一种是“四角模式”，即供应商同时将发票传送给客户和税务总局；另一种是“五角模式”，即引入经认证的第三方技术运营商，负责验证、加盖时间戳并传送发票。两种架构之间的最终选择及其对企业的实际影响，预计将由实施法令进一步明确。

技术要求：格式、身份识别与存档

除验证原则外，本次改革还对许多摩洛哥企业目前的做法提出了若干技术要求：

• 发票须以结构化XML格式开具，符合UBL（通用商业语言）或CII（跨行业发票）国际标准；通过电子邮件发送的普通PDF文件将不被视为合规。
• 每张发票须载明卖方与买方的企业统一识别码（ICE），且该识别码须经平台验证。
• 须配备电子签名及可靠的时间戳，以保证每张发票的真实性与完整性。
• 电子发票须依照摩洛哥法律规定的保存期限，安全存档十年。

对众多企业而言，上述要求意味着须升级或更换现有的开票或管理软件，并在税务总局平台全面运行后与之进行技术对接。

不合规将面临哪些风险？

多个专业信息来源指出，本次改革伴随一套处罚机制：对不合规发票处以约500迪拉姆的罚款，并设有年度上限；从长远看，不合规发票所对应的增值税抵扣权还可能被取消。上述内容尚未经已公布的监管文本正式确认，值得企业密切关注：除罚款外，一旦丧失增值税抵扣权，相关企业将面临重大现金流风险。

除个别处罚外，本次改革还回应了国家层面的重大财政诉求：打击虚假发票和增值税欺诈。据业内人士估计，此类现象每年造成的财政损失可达数百亿迪拉姆。

主动应对，而非被动接受改革

鉴于电子发票所涉及的技术与组织工程规模庞大，从业人士建议企业应在适用期限前数月即着手推进合规工作，而非临近截止日期才仓促应对。对于已于2026年被纳入改革范围的大型企业而言，提前准备如今已成为一项运营层面的必要举措。

企业应关注的实务要点

• 及早核实本企业营业额是否落入第一波改革范围（超过2亿迪拉姆）或后续批次。
• 密切关注官方公报上实施法令的发布情况，该法令将明确最终安排、准确期限及可能的行业性调整。
• 对现有开票系统（软件、发票格式、ICE管理）进行梳理，找出与UBL/CII格式及电子签名要求之间的差距。

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