作者： Westfield Law Firm

第03-22号《投资宪章》框架法由2022年12月9日（伊历1444年五月14日）第1-22-76号法令颁布，并刊登于2022年12月15日第7152期官方公报，取代了1995年的宪章（第18-95号框架法）。其宗旨是通过直接补助而非仅靠税收优惠，引导投资流向就业、欠发达地区和优先行业。该法通过三年之后，随着面向微型、小型和中型企业（TPME）的机制于2025年底投入运行，有必要回顾其实际运作情况。

第03-22号框架法的总体架构

该法分为七章：总则、投资支持机制、配套支持措施、对投资者的保障、投资治理、争议解决以及杂项和过渡性条款。在财政支持方面，该法区分主要机制与专项机制（战略性投资项目、微小中型企业以及摩洛哥企业的国际发展）。

框架法确立原则，门槛和比例则由实施文件具体规定。2023年2月16日第2-23-1号法令（刊登于2023年3月2日第7174期官方公报）规定了主要支持机制以及适用于战略性项目的机制。第2-25-342号法令则通过政府首脑的四项决定（刊登于2025年11月6日第7454期官方公报）投入运行，规范微小中型企业专项机制。

主要机制：门槛与奖励

根据第2-23-1号法令，主要机制适用于投资额不低于5000万迪拉姆且达到最低稳定就业水平的项目，或创造至少150个稳定就业岗位的项目。奖励分为三类，可以累计，上限为可奖励投资额的30%：

• 共同奖励：创造就业（根据就业与投资比率为5%至10%）、性别平等举措（3%，女性员工比例至少30%）、未来行业或升级项目（3%）、可持续项目（3%）以及本地融合（3%）。
• 区域奖励：A类省和县为10%，B类为15%。
• 行业奖励：对法令列明的优先活动给予5%（主要包括工业、旅游、文化、数字、可再生能源、废物资源化、物流、离岸外包和水产养殖）。

微小中型企业机制：向小型企业开放

微小中型企业专项机制随官方公报第7454期公布相关决定而投入运行，面向年营业额在100万至2亿迪拉姆之间的独立企业，适用于100万至5000万迪拉姆的投资项目。公共和半公共实体不在此列。根据已公布的该机制信息，要求项目金额至少10%为自筹资金，并须满足每投资一百万迪拉姆最低永久就业比率（旅游业门槛较低）。申请须在线向区域投资中心（CRI）提交。

具体条件（微小中型企业的准确定义、比率计算、适格行业）由法令及其实施决定规定，提交前应对照文本核实。

程序与治理：CRI、委员会与投资协议

符合条件的项目须经区域一站式窗口CRI，再由委员会决定是否授予奖励。依据第2-23-1号法令，金额达到2.5亿迪拉姆的项目在国家层面审议，规模较小的项目由区域统一投资委员会负责。战略性项目（至少20亿迪拉姆）适用专门流程。优惠的授予通过与国家签订的投资协议予以确认，协议规定投资者的承诺（金额、就业、时间表）以及违约后果，严重时可至退还已获资助。

既得权利与过渡性条款

框架法第40至42条安排了过渡：按机制不同规定实施文件的发布期限，保留既往协议受益人的既得权利，并且对2022年1月1日之后签订的某些协议，如主要机制更为有利，可申请适用。因此，已签订协议的企业应将自身情况与现行制度进行比较。

实务中的注意事项

• 在发生支出之前核实适格性：可奖励投资额的计算遵循文本规定的具体规则（支出性质、土地估值等）。
• 提前确定项目的区域分类（A类或B类），因其决定区域奖励，并核实所选地区是否被排除在该奖励之外。
• 从项目设计阶段起就记录共同奖励的标准（女性员工比例、本地融合、可持续标准），因为这些标准会受到核查。
• 遵守协议承诺：未完成（就业、金额、期限）可能导致奖励被减少或被要求退还。

销售CRM系统、在线人力资源平台、招聘工具、电子邮件营销活动、员工视频监控、境外云托管——如今,无论规模大小,几乎所有摩洛哥企业都在收集和处理客户、潜在客户及员工的个人数据。然而,许多企业并不知道,自2009年起,这类数据处理已受到一部专门法律的规范,即第09-08号《关于自然人个人数据处理保护法》。相比欧洲《通用数据保护条例》(GDPR),这部法律的知名度较低,但同样完全适用,并伴有真实的刑事与经济制裁,由摩洛哥国家个人数据保护监督委员会(CNDP)负责监管执行。本文将梳理企业所承担的义务以及违规所面临的风险。

法律框架:第09-08号法律及其实施法令

第09-08号法律经伊斯兰历1430年萨法尔月22日(公历2009年2月18日)第1-09-15号国王敕令颁布,并刊登于2009年3月5日第5714号《官方公报》。其实施法令第2-09-165号进一步明确了具体操作程序,尤其是向CNDP申报的表格与流程。CNDP是依据该法设立的独立行政机构,负责监督法律的执行。

该法第1条将个人数据定义为与已识别或可识别的自然人相关的任何性质的信息(包括声音和图像)。”处理”涵盖对此类数据实施的任何操作或操作组合,包括收集、记录、保存、查询、披露或删除。”处理者”是指确定处理目的和方式的自然人或法人——在实践中,通常是企业本身,而非其IT服务提供商。该法还特别规定了一类”敏感数据”(种族或民族出身、政治观点、宗教或哲学信仰、工会成员身份、健康数据),适用更严格的制度。

依据第2条,该法适用于在摩洛哥境内设立的处理者所进行的任何自动或非自动数据处理,或使用位于摩洛哥境内的处理手段进行的数据处理,即使其总部设在境外——例如,一家使用位于摩洛哥的呼叫中心或分包商的外国公司同样适用该法。

事先申报或授权:一项常被忽视的手续

在实施任何个人数据处理之前,企业原则上须先向CNDP履行事先手续,具体性质取决于所涉数据的类型(第12条及以下):

对于大多数常规处理活动(工资管理、客户档案、会计、常规招聘),仅需提交简单申报即可。CNDP随后签发回执,原则上在24小时内完成,企业即可据此开始处理。

而对于最敏感的处理活动,则必须获得CNDP的事先授权:依第1条含义的敏感数据处理(第21条)、涉及国民身份证号码的处理、涉及违法行为、定罪或安全措施的数据、目的不同的文件互联,以及将已收集数据用于最初申报目的之外的其他用途。

在实践中,许多摩洛哥企业从未履行过这些手续,原因往往是对法律不了解,而非故意规避。然而,未申报或未获授权本身即构成违法行为,与数据是否被滥用无关。

数据主体享有的权利

第09-08号法律赋予数据被处理者(客户、员工、潜在客户)若干权利,处理者企业必须有能力予以保障:

知情权(第5条):必须以清晰、明确的方式告知当事人处理者身份、处理目的、答复是否具有强制性、数据接收方,以及查询权和更正权的存在——通常通过在收集表格(网站、合同、招聘表格)上载明告知条款实现。

查询权(第7条):任何人均有权获得关于是否存在涉及其本人处理活动的确认,并以可理解的形式、免费且在合理期限内获得相关数据。

更正权(第8条):不准确、不完整或含糊的数据必须免费予以更正、补充或删除,原则上应在十个完整工作日内完成,否则可诉诸委员会处理。

反对权(第9条)及直接推销的规范(第10条):任何人均可基于正当理由反对某项处理;通过电子方式、电话或传真进行的商业推销原则上须事先取得同意,但通过此前销售或服务活动直接获得联系方式的情形除外。

数据跨境传输:使用云服务企业的注意事项

如今,许多摩洛哥企业将其数据(工资、CRM、邮件系统、人力资源工具)托管在服务器位于摩洛哥境外的云平台上。这一看似无害的做法实际上受该法第43条和第44条关于国际数据传输的专门制度约束。

第43条确立的原则是:只有当目的地国家能够为个人隐私提供充分保护水平时,个人数据方可向该国传输——CNDP为此设有获认可国家的名单。若未达到该标准,第44条规定了若干例外情形,仍允许传输:数据主体明确同意、为保护其生命或公共利益、履行合同或订约前措施之需要、为主张、行使或抗辩某项司法权利之必要,或经委员会基于提供充分保障的合同条款(实践中通常参照欧盟标准合同条款制定)所作的授权。

因此,企业若将其人力资源管理或客户关系数据迁移至境外云服务商而未核实上述要求,理论上将面临与未申报数据传输相同的制裁。

违规行为的制裁

第09-08号法律配备了一套常被企业负责人低估的处罚机制,既有罚款也有监禁刑罚;法人违法的,处罚将加倍(第64条),情节严重的还可能被没收设备或责令关闭机构。累犯的,所有适用制裁一律加倍(第65条)。

在摩洛哥，无论是家族中小企业还是跨国集团的子公司，有限责任公司（SARL）仍然是经济主体最常采用的公司形式。然而，在有关无限责任公司、简单两可公司、股份两可公司、有限责任公司以及合伙企业的第5-96号法进行改革之前，一个法律空白使这些公司面临重大运营风险：一旦经理职位空缺（尤其是因经理去世而产生空缺），公司将无法快速更换经理。为填补这一漏洞，立法者对第5-96号法第71条与第85条进行了修正。Westfield律师事务所将为您解读这一改革及其实践影响与注意要点。

问题所在：面对经理职位空缺的法律空白

在改革之前，5-96号法第71条严格规定了SNC、SCS、SCA、SARL以及合伙企业召开股东大会的条件与手续。这项权限专属于经理：股东最多只能要求经理召开大会；若经理沉默不应，则可向法院院长提出紧急临时申请，请求指定代理人负责召集大会。

然而，当经理职位完全空缺时（尤其是因去世），该机制并不适用。法院指定代理人的程序按照原文只适用于在任经理拒绝或未能应股东正式要求而召开大会的情形。当公司完全没有经理时，向法院院长提出的申请往往因缺乏明确的法律依据而被驳回。公司因此可能在数周时间内没有任何有权签署合同、代表公司与第三方或行政机关打交道、或处理日常事务的机构。

对于单一股东的SARL来说，问题更为突出：根据第5-96号法第76条，第71至73条并不适用于单一股东公司。因此，当单一股东（通常也同时担任经理）去世时，没有任何规定允许安排公司的延续或更新公司章程。

第71条改革内容：管理职位空缺时的特别召开大会机制

由国家独立人壮大集团（RNI）议会小组提出、由众议院议员Zaina Id hali向众议院陈述的两项法律提案获全体一致通过，旨在解决这一问题。第一项修正了5-96号法第71条，增加了一项例外条款：作为一般规定的例外，任何股东——或持有第71条第四款所述资本比例的股东——均可在经理职位因任何原因出现空缺时，直接召开股东大会以任命新经理，而无需遵守通常要求的股权比例限制或十五天提前通知期。

该修正案已于2024年8月22日登载于第7328期《官方公报》（Bulletin officiel）。这使得股东能够迅速应对：根据该机制任命的新经理将获得其前任的全部权限，可以不间断地继续管理公司事务——签署合同、管理银行与商业关系、代表公司与第三方打交道。立法者的目标很明确：避免经理职位空缺导致公司业务停滞，并给公司及其合作伙伴带来法律与财务风险。

第85条与单一股东SARL在经理去世后的延续问题

第二项法律提案针对单一股东SARL特有的法律空白。第5-96号法第85条最后一款已规定，除非公司章程另有规定，否则公司不因某一股东去世而解散——这是公司法中的经典延续性原则。但正如上文所述，对于单一股东公司而言，当单一股东（往往也是经理）去世时，这一原则往往形同虚设：没有任何法律机制允许召开大会以安排公司领导岗位的继承事宜。

改革现在为第85条增加了一款：单一股东去世后，其继承人或权利继受人可向有管辖法院院长提出申请，要求指定代理人负责召集股东大会。该大会旨在更新公司章程——尤其是任命新经理，并在适当情况下确认股权转移——应在去世之日起7十天内完成。

这7十天期限对于实务工作者而言是一个重要的注意事项：它要求往往仍处于遗产继承手续中的继承人尽快采取必要步骤，以避免公司治理出现断层。

改革前后对比

写给公司及其股东的实务注意事项

• 核实公司章程中是否存在与第71条新增例外条款相冲突的相反条款或内部召集程序。
• 建议家族或单一股东性质的SARL提前在章程中设置危机治理条款（任命临时经理、股东协议等），以减少对司法程序（即使已经简化）的依赖。
• 单一股东去世时，继承人必须及时行动，以符合修正后第85条规定的60天期限，否则公司将长期处于治理空缺状态。
• 新经理任命后，应完成必要的公告手续：向商业法院书记处备案、变更商业登记、在法定公告报及《官方公报》上登载。
• 在向法院院长提出申请前，应完善准备继承人或权利继受人身份文件（继承公证、法院确认判决等），以避免程序延误。
• 借此立法变化之机，建议审查现有公司章程，确保其与5-96号法第71条与第85条的新法律框架保持一致。

改革或继继摩洛哥公司法现代化的大趋势

2024年的这些修正案延续了摩洛哥多年来在商事公司治理领域开展的改革进程，包括2019年通过的分别修止17-95号股份有限公司法的 20-19号法以及修改5-96号SARL法的 21-19号法，旨在加强管理机构的责任制并提升小股东的知情权。总体趋势很明确：无论是家族企业还是集团化结构的公司，都在法律层面为其在面对管理层与股东变故时的延续性提供保障。

本文仅作一般性介绍，不构成法律咨询意见。每一起具体的经理职位空缺或公司继承事宜都需要对公司章程、可能存在的股东协议以及家族或资本背景进行个别分析。Westfield律师事务所长期为摩洛哥本地公司以及跨国集团提供治理结构设计与危机处理方面的法律服务，如有任何相关问题，欢迎联系我们的商事法团队。… lire la suite

2026年预算年度第50-25号财政法已于2025年12月16日在第7465 bis期官方公报（Bulletin Officiel）上公布，并自2026年1月1日起生效，标志着自2023年启动的税制改革周期告一段落。对摩洛哥企业而言，该法终结了公司所得税的过渡性累进税率，新增了对租金及部分服务款项的预扣税机制，将增值税自缴（auto-liquidation）制度扩大至新的行业，并加强了申报义务，尤其是针对陷入困境企业的申报要求。本文概述与商事公司、其管理层及其顾问最直接相关的措施。

法律框架：2025年12月颁布的文本

2026年财政法由2025年12月10日（伊斯兰历1447年9月19日）第1-25-67号王室敕令（Dahir）颁布，并于2025年12月16日在第7465 bis期官方公报上公布。与往年一样，该法对《税收总法典》（CGI）的多项条款作出修改，但未改变其总体架构。其生效日期定为2026年1月1日，但根据不同措施，还设有若干分阶段实施日期（2026年7月1日、2027年1月1日、2028年1月1日），因此在得出任何操作性结论之前，必须仔细阅读每项条款各自适用的时间表。

公司所得税：累进制终结，税率正式确定

2026年财政法中最具结构性意义的措施涉及公司所得税（IS）。自2023年至2025年间施行的、由税制改革框架法确立的过渡性累进税率制度就此终结：自2026年开始的会计年度起，税率变为最终且统一的税率。

实际上，大多数以SARL（有限责任公司）、单一股东SARL或SAS（简易股份公司）形式设立的摩洛哥中小微企业，如今统一适用20%的单一税率，只要其纳税净利润不超过1亿迪拉姆，无论具体金额多少。此前利润在最初级距按10%纳税的企业，需要在其2026年现金流预测和预缴税款安排中提前考虑这一税负上升因素。

此外，在摩洛哥境内无常设机构的非居民公司，如出售位于摩洛哥的不动产，自2026年1月1日起完成的转让，须按简化模式在转让发生月份后30天内申报所实现的资本利得，并同时缴纳相应的公司所得税。

增值税：自缴范围扩大，对大型纳税人新增预扣机制

有两项不同的机制值得财务部门关注。一方面，自2026年1月1日起，从事工业加工的企业在购入新工业废料、金属及其他回收材料时，必须实行增值税自缴，即由购买方而非供应方负责申报并缴纳该税款。

另一方面，2026年财政法针对服务报酬引入了增值税预扣机制，该机制将分阶段适用于信贷机构、保险和再保险公司，以及不含增值税营业额超过一定门槛的企业（自2026年7月1日起适用于营业额达5亿迪拉姆及以上者，自2027年1月1日起适用于3.5亿迪拉姆及以上者，自2028年1月1日起适用于2亿迪拉姆及以上者）。若服务提供方出示税务合规证明，预扣税率为75%；若无法出示，则预扣税率为100%——这一激励机制使得该证明对于与上述客户合作的服务提供方而言几乎不可或缺。

最后，凡在摩洛哥境内设立的增值税纳税人，现须在其营业额申报表中附上与非居民纳税人开展交易的明细清单，若未按时申报或未予申报，将面临《税收总法典》规定的罚款。

对专业租金收入新增5%预扣税

自2026年7月1日起，向缴纳公司所得税的法人以及按实际净利润制度或简易制度纳税、就其经营性房产收取租金的自然人支付的租金，须适用5%的预扣税。该义务由作为承租方的企业承担，最初适用于不含增值税营业额达到或超过5亿迪拉姆的承租企业，随后将于2027年和2028年逐步扩大至营业额分别为3.5亿迪拉姆和2亿迪拉姆的企业。该预扣税可抵扣出租方应缴的公司所得税或个人所得税，并须在租金支付后一个月内连同详细的款项清单一并缴入国库。

因此，承租商业、工业或办公用房的企业需要调整其租金支付流程，将该预扣税纳入付款安排，不过分阶段生效的方式为中等规模企业留出了适应时间。

税务义务的数字化

2026年财政法延续了纳税人与税务机关之间关系的无纸化进程。所有企业现须向税务总局（DGI）提供一个自选的电子邮箱地址，而不再像此前那样须通过合格可信服务提供商办理；通过SIMPL平台发送至该地址的通知，现具有与传统通知相同的法律效力。此外，以电子形式保存账簿成为一项普遍义务，相关系统须能够针对每个会计年度生成符合国家会计委员会要求的会计凭证文件（FEC）。这些变化也是电子发票全面推行进程的一部分，其按营业额级距分阶段推进的时间表仍在继续实施。

陷入困境的企业：新增事先告知义务

面临经营困难的企业不应忽视这样一项规定：根据2026年财政法，任何进入保全程序、司法重整程序或司法清算程序的公司，均须以电子申报方式告知税务机关。若该程序由企业自行发起，须在向法院书记处提交申请之前作出该申报；若程序并非由企业发起，则须在开庭裁定在官方公报上公布之日起30天内完成申报。若未履行该申报义务，企业将无法就程序开始之前的期间向税务机关主张追征时效的限制——若日后接受税务稽查，这可能成为一项重大风险。由此产生的任何调整，均按《税收总法典》规定的加速程序办理。

登记税：若干针对性调整

2026年财政法将适用于未上市的透明型房地产公司及以房地产为主要资产的公司股份或股权转让的登记税税率，由6%降至5%。与此同时，自2026年7月1日起，对价格超过30万迪拉姆的部分不动产转让及商誉（营业资产）转让新增2%的附加登记税，适用条件是：转让文书未注明可追溯的支付方式（不可背书的划线支票、银行转账、电子支付手段），或款项未通过上述方式之一支付——该措施的目的显然是限制不动产及商誉交易中的现金支付。

企业应重点关注的事项

• 更新2026年税务预测，将公司所得税累进税率终结这一变化纳入考量，对此前利润在最初级距按10%纳税的企业尤为重要。
• 核查企业经营活动（工业加工、购入回收材料）是否自2026年1月1日起触发增值税自缴义务。
• 根据企业营业额，提前应对自2026年7月1日起分阶段生效的、针对已支付或已收取的经营性租金征收的5%预扣税。
• 对于受增值税预扣机制影响的服务提供方，应取得并及时更新税务合规证明，以享受75%的优惠预扣税率，而非100%。

自2026年8月31日撰稿之时，第69-21号关于付款期限的法律已自2025年1月1日起适用于几乎所有摩洛哥企业，包括年营业额（不含税）超过200万迪拉姆的较小型企业。该项改革自2023年起分阶段生效，对《商法典》作出了重大修订，并首次建立了一套自动向国库缴纳罚款的机制，该机制独立于债权人可另行主张的合同违约金。对于企业负责人、财务总监和法务负责人而言，问题已不再是该法是否适用于本企业，而是如何完善合同、发票管理和申报流程，以避免可能迅速累积的处罚。本文概述适用框架、申报义务以及债权人在遇到欠款时可采取的救济途径。

法律框架：分阶段生效的《商法典》改革

第69-21号法律于2023年6月15日刊登于第7204期官方公报（Bulletin officiel），修订了《商法典》（第15-95号法律）中关于商人之间付款期限的相关章节。该法引入了一系列新条款，规定了付款期限的确定方式、期限起算日，以及逾期付款在债权人与债务人关系中、以及在向税务机关申报方面所产生的财务后果。

立法者根据相关企业的年营业额（不含税）选择了分阶段生效方式：年营业额超过5000万迪拉姆的企业自2023年起即适用该制度；年营业额在1000万至5000万迪拉姆之间的企业自2024年1月1日起适用；年营业额在200万至1000万迪拉姆之间的企业则自2025年1月1日起适用。年营业额（不含税）低于200万迪拉姆的主体目前仍不在该法适用范围之内。

哪些主体受第69-21号法律约束？

该制度适用于在摩洛哥设有注册地址、税务住所或经营机构的商人之间达成的商业交易，无论是法人还是从事商业活动的自然人。经常性从事商业活动的公共机构以及公共服务的私人受托方也在适用范围之内。相反，与在摩洛哥境内无经营机构的非居民之间的交易不在适用范围之内；严格意义上的公共采购合同也适用特殊规则，其期限自履约日起算，而非自开票日起算。

适用的付款期限

该法区分了三种情形。若双方未约定期限，付款须自发票开具之日起60天内完成。双方可通过合同约定更长的期限，但上限为120天；任何约定超过该上限的条款均视为未订立，此时法定的60天期限当然适用。此外，对于某些具有季节性或特殊性质的行业，经竞争委员会（Conseil de la concurrence）征询意见后，可通过法令设定最长达180天的例外期限。

有一点尤需注意：期限的起算点如今为发票开具日期，而不再是货物收货日期或服务履行日期。发票须最迟在交付货物或提供服务当月的最后一天开具；否则，期限自该月月末起算。对于在同一商业关系框架下、周期不足一个月的经常性交易，双方可约定期限自次月第一天起算。

向税务总局（DGI）按季度申报的义务

除债权人与债务人之间的合同关系外，第69-21号法律还创设了一项直接对税务机关履行的申报义务。年营业额（不含税）超过适用门槛的企业，须通过税务总局的“Simpl”平台就其付款期限情况进行申报，即使该期间内并无逾期未付发票，亦须申报。申报内容应包括该期间的营业额、按期支付的发票金额、逾期发票金额，以及可能应缴纳的罚款金额。

该申报的频率也是分阶段实施的：过渡年度首先要求进行年度申报，随后转为按季度申报，申报须在每个季度结束后的次月月底前完成（实践中即4月30日、7月31日、10月31日及1月31日之前）。对于年营业额超过5000万迪拉姆的企业，该申报须附有法定审计师（commissaire aux comptes）出具的证明；低于该门槛的企业，则由注册会计师或经批准的会计师出具证明即可。

相关处罚

未遵守付款期限将自动触发罚款，该罚款按相关发票含税总额计算，且并非支付给债权人，而是缴入国库。该罚款在逾期第一个月按摩洛哥中央银行（Bank Al-Maghrib）基准利率计算，此后每逾期一个月或不足一个月的部分，另加收0.85%。除该逾期付款罚款外，若未按期申报、季度申报逾期，或未缴纳应付罚款，还将适用另一项固定金额的处罚，其金额根据企业营业额确定如下：

2026年8月24日，源自1974年9月28日敕令的摩洛哥《民事诉讼法》将被一部全新法律取代：关于民事诉讼程序的第58-25号法律，由第1-26-07号敕令颁布，并于2026年2月23日刊登在第7485期《官方公报》上。该项改革历经波折——2025年8月4日，宪法法院曾宣布其中三十多条条款无效，随后这些条款被重新起草——深刻重塑了诉诸法院的途径、上诉方式、当事人送达以及数字化手段在民事诉讼中的地位。对企业而言，无论是债权催收、商事争议还是普通合同纠纷，诉讼程序框架的变化都并非无关紧要：它从合同起草到诉讼决策的各个环节都将影响诉讼策略。

一项在宪法监督下通过的改革

该改革源自02-23号法律草案，在法律界（尤其是律师群体）引发了广泛讨论。2025年8月4日，宪法法院宣布三十多项被认为违反公正审判基本保障的条款无效。被否决的条款中包括：允许检察机关无视既判力申请撤销终审判决的规定、仅凭收件人”外表年龄”即可送达的规则，以及被认为缺乏充分保障的远程庭审制度。这些条款在最终文本颁布前均已重新起草。

直接的现实后果是：在2026年8月24日之前，摩洛哥法院仍适用1974年的旧法典。新开启的这段时期，为企业及其法律顾问提供了一个窗口期，以便为新框架做好准备，特别是针对正在进行或即将启动的诉讼程序。

上诉途径：争议标的额成为战略参数

对经济主体而言，改革中最敏感的一点涉及上诉权体系的架构，如今该体系以争议标的额为条件。法律草案最初设想的门槛（上诉权4万迪拉姆，上诉至最高法院10万迪拉姆）在议会辩论过程中被大幅下调。

对债权企业而言，索赔金额如今直接决定了在对判决结果不满时可采取的救济途径。因此，尤其是在标的额较小的商事债权催收案件中，企业应提前了解这些新门槛，谨慎确定诉讼请求金额。

被告的送达：终结拖延手段

第86条引入了一项机制，旨在消除拖延诉讼的一个常见原因：被告下落不明。当被告已不在指定地址或已搬离时，法律允许查阅国家电子身份证数据库以确定最新地址；据此发出的传票即视为已合法送达。所采取的措施须记录在笔录中；若送达仍无法完成，法院将根据现有情况作出裁决。

这一做法此前已在刑事诉讼中采用，预计将使债务人更难长期规避送达。相应地，商业合同中所载联系方式和地址的准确性变得更加重要：如今，过时的合同地址可能对提供该地址的一方不利。

远程庭审：如今受到规范

因缺乏充分保障而在最初版本中被宣布无效的第90条已被彻底重新起草。远程庭审如今须满足以下条件：相关当事人事先明确同意、配备保障辩护权的场所、实时双向通信，以及可附带音视频记录的笔录。若不满足上述条件，法院将以说明理由的决定恢复线下的普通程序。具体实施细则仍有待通过法规确定。

作为”诉讼指挥者”的法官与对和解方式的优先安排

新法大幅强化了民事法官的角色，使其不再是当事人之间被动的仲裁者。法官如今可以更积极地掌控诉讼期限，依职权提出某些形式瑕疵，并在宣布不予受理之前，邀请当事人对案卷进行补正。改革还确立了对滥用诉讼权利或恶意诉讼行为的制裁，即向受害一方判予损害赔偿。

另一重点是：优先采用和解与调解。法院如今可以向当事人提议以和解方式解决争议；达成的协议将记入终审判决，不可上诉。民事、商事与行政管辖法院之间的管辖规则也得到了协调统一；检察机关在涉及公共秩序、家庭及民事身份事项中的介入也得到更好的规范，其申请宣告无效的权力如今被限定在五年期限之内。

数字化转型

第58-25号法律为电子提交诉讼请求以及整合当事人数字化数据打开了道路，为民事司法逐步数字化奠定了基础。然而，这一举措的实际效果将取决于日后出台的实施细则以及各法院实际投入的资源，因为摩洛哥司法行政系统的数字化仍是一项中期工程。

企业应注意的实务要点

• 在明确新门槛的前提下确定诉讼请求金额：标的额低于1万迪拉姆则不可上诉，低于3万迪拉姆则不可上诉至最高法院。
• 在合同中确保交易对方身份信息完整、地址信息更新，因为这些数据如今对送达的有效性具有决定性作用。
• 重新审视租赁相关（租金、费用、租金调整）诉讼策略，此类案件如今已被排除在最高法院上诉范围之外。
• 对于在2026年8月24日临近时仍在进行的诉讼程序，应与法律顾问核实过渡期法律的适用情况。
• 提前考虑利用司法调解，在某些商事纠纷中，调解可能比传统诉讼更快得出结果。
• 在依赖电子提交和远程庭审机制之前，密切关注相关实施细则的发布情况。

结语

2026年，摩洛哥税务总局（DGI）在推行强制电子发票方面迈出了关键一步。经过数年筹备，这项改革目前已进入针对大型企业的实施阶段，并将在2028年之前逐步扩展至摩洛哥整个经济体系。对企业的法务、财务和会计部门而言，这是一项涉及内部流程、信息系统，乃至增值税抵扣权的合规工程。Westfield律师事务所现就此项改革对摩洛哥企业的具体影响作一梳理。

改革的法律依据：《税收总法典》第145条

电子发票制度的原则源自《税收总法典》（CGI）第145条第九款，该条款要求纳税人建立符合税务部门规定技术标准的开票系统。该原则最早由2018年财政法引入，其后由2024年财政法正式启动，确立了由税务总局主导的分阶段推进路径。

该项工程分阶段推进：2024年10月启动与企业及会计从业者的公开磋商；随后将全国电子发票平台的开发合同授予摩洛哥企业xHub；2025年启动试点阶段，允许自愿参与的企业在真实条件下测试该系统，为全面推广做准备。

需特别提醒从业者注意：截至本文撰写之时，详细规定改革具体技术安排的实施法令尚未在官方公报（Bulletin Officiel）上发布，其草案仍在政府秘书处审议之中。因此，企业应密切关注税务总局（tax.gov.ma）及官方公报的最新公告，相关细则仍可能进一步明确或调整。

实施时间表：哪些企业受影响，何时生效？

税务总局按照营业额门槛来安排强制电子发票的推行节奏，以便为规模较小的企业留出更多适应时间。根据税务总局的通报，约有1655家大型企业将在2026年的第一波改革中受到影响。

该时间表由税务总局公布，但在实施法令正式颁布之前仍属指示性安排：各类企业的最终生效日期及具体细则须以监管文本确认为准。因此，营业额接近上述门槛的企业应提前做好准备，无需等待官方文本发布，因为技术合规所需的准备周期较长。

“Clearance（预验证）”模式：税务总局的事先审核

在技术层面，摩洛哥选择了所谓的“Clearance”模式，即交易连续管控模式，该模式已被意大利、巴西、沙特阿拉伯等多个国家采用。其原理是：每张电子发票必须先提交至税务总局的全国平台并获得验证，方可合法传送给客户。未经事先验证的发票不具有法律效力。

税务部门目前正在研究两种技术架构：一种是“四角模式”，即供应商同时将发票传送给客户和税务总局；另一种是“五角模式”，即引入经认证的第三方技术运营商，负责验证、加盖时间戳并传送发票。两种架构之间的最终选择及其对企业的实际影响，预计将由实施法令进一步明确。

技术要求：格式、身份识别与存档

除验证原则外，本次改革还对许多摩洛哥企业目前的做法提出了若干技术要求：

• 发票须以结构化XML格式开具，符合UBL（通用商业语言）或CII（跨行业发票）国际标准；通过电子邮件发送的普通PDF文件将不被视为合规。
• 每张发票须载明卖方与买方的企业统一识别码（ICE），且该识别码须经平台验证。
• 须配备电子签名及可靠的时间戳，以保证每张发票的真实性与完整性。
• 电子发票须依照摩洛哥法律规定的保存期限，安全存档十年。

对众多企业而言，上述要求意味着须升级或更换现有的开票或管理软件，并在税务总局平台全面运行后与之进行技术对接。

不合规将面临哪些风险？

多个专业信息来源指出，本次改革伴随一套处罚机制：对不合规发票处以约500迪拉姆的罚款，并设有年度上限；从长远看，不合规发票所对应的增值税抵扣权还可能被取消。上述内容尚未经已公布的监管文本正式确认，值得企业密切关注：除罚款外，一旦丧失增值税抵扣权，相关企业将面临重大现金流风险。

除个别处罚外，本次改革还回应了国家层面的重大财政诉求：打击虚假发票和增值税欺诈。据业内人士估计，此类现象每年造成的财政损失可达数百亿迪拉姆。

主动应对，而非被动接受改革

鉴于电子发票所涉及的技术与组织工程规模庞大，从业人士建议企业应在适用期限前数月即着手推进合规工作，而非临近截止日期才仓促应对。对于已于2026年被纳入改革范围的大型企业而言，提前准备如今已成为一项运营层面的必要举措。

企业应关注的实务要点

• 及早核实本企业营业额是否落入第一波改革范围（超过2亿迪拉姆）或后续批次。
• 密切关注官方公报上实施法令的发布情况，该法令将明确最终安排、准确期限及可能的行业性调整。
• 对现有开票系统（软件、发票格式、ICE管理）进行梳理，找出与UBL/CII格式及电子签名要求之间的差距。

为企业发展融资，往往需要让债权人——无论是银行、供应商还是投资者——对偿还的安全性感到放心。在摩洛哥，这种安全性在很大程度上依赖于动产担保法，自第21-18号动产担保法通过及全国动产担保电子登记处（RNESM）设立以来，该领域已得到深度现代化改造。改革生效六年后，它继续影响着摩洛哥企业，尤其是中小企业获得银行融资的渠道。本文回顾这项改革的具体成果，以及每位企业负责人或投资者都应了解的注意事项。

一个深度现代化的法律框架

第21-18号法律于2019年4月22日刊登在第6771号官方公报（阿拉伯文版）上。该法对《债法与合同法典》（DOC）进行了深入修订，特别是有关质押和抵押的规定，现已统一归入新第1170条中”动产担保”的统一定义：即为担保本人或第三人债务的履行，而就现有或未来的动产或一组动产设立的从属物权。

有关RNESM的实施法令于2020年11月22日刊登在官方公报上，但该登记处实际上自2020年3月2日起已投入运行，由司法部负责管理。该登记处在卫生紧急状态封锁前几周投入使用，可谓恰逢其时：它使此前一直在商业登记处以实体方式办理的一整套手续实现了数字化。

公共当局宣布的目标，特别是由全国营商环境委员会（CNEA）所强调的，具有双重性：一方面便利企业，特别是中小企业获得银行融资，允许其以有形和无形动产作为担保；另一方面提升摩洛哥在国际营商环境报告”获得信贷”指标上的排名。

改革的具体成果

新制度围绕若干结构性方面展开。

概念的澄清与统一。质押、抵押和优先权等概念如今已统一归入动产担保这一单一类别，从而减少了此前分散于多部门法规中的旧制度所存在的不确定性。

担保设立的简化。根据DOC新第1182条，质押或抵押仅需订立包含所需事项的书面文件即可完成，而不再取决于是否已在登记处登记。尽管如此，在RNESM登记仍是使担保对第三人产生对抗效力的必要条件，因此在实践中仍是不可或缺的手续，即便它已不再是当事人之间合同有效性的条件。

准担保的明确承认。改革首次明确将某些交易归类为”准担保”，视同动产担保：债权转让与保理业务、附所有权保留条款的买卖，以及融资租赁。这些交易如今须遵守与传统动产担保相同的设立、公示与实现规则，这为客户账款融资或专业设备融资中广泛使用的安排提供了保障。

抵押类型的扩展。该法确立了适应现代商业生活的新型抵押：有价证券账户抵押、银行账户抵押及应收账款抵押，与传统的商业资产（商誉）抵押及普通质押并存。

合同自由的加强。当担保设立人以专业人士身份行事时，DOC新第1195条扩大了双方在合同层面的协商空间，尤其是在担保实现方式方面。

担保代理人制度的设立。改革首次为动产担保受益债权人建立了代表制度，即担保代理人，其职责范围可通过合同约定。该机制便利了多个债权人共享同一担保的银团融资安排。

RNESM：公示、对抗效力与公开查询

全国动产担保电子登记处可通过司法部网站在线访问，集中办理有关各类抵押的登记、变更及注销通知，唯一显著例外是第15-95号法律（《商法典》）第376条所规定的某些设备抵押，仍适用单独的公示制度。

实际操作中，任何人均可免费在登记处进行公开查询，以核实某一动产是否已存在登记的担保，这使其成为在任何融资、商业资产收购或重组交易前进行尽职调查的宝贵工具。而登记担保通知，则需要在平台上创建用户账户，并支付法令规定的服务费用。

下表总结了此次改革相较于此前制度所带来的主要变化。

将自身部分权限交给员工或下属行使，对于私人企业领导人和公共机构负责人而言，都是一项实际需要。但实现这一目标有两种截然不同的法律工具：权力委托（délégation de pouvoir）与签字委托（délégation de signature）。两者常被混淆，但它们在权限范围、法律效果，尤其是责任转移上均有本质不同。本文将就这一关键区别作出梳理，分别针对摩洛哥私部门与公部门。

权力委托：定义与有效性条件

权力委托是指拥有权力的主体（委托人）将其在特定领域（如安全、卫生、人事管理、环境、质量等）的部分决策权转移给下属（受委托人）的法律行为。受委托人不再仅仅是执行者，而是在其被赋予的领域内成为决策者，并且承担相应责任，包括因违反规定而产生的刑事责任。

无论是摩洛哥法律还是法国法律（历史上），都未将这一概念写入一部一般性法律文本：它主要来源于判例与学理，二者逐步确立了其有效性条件。一般而言，需要同时满足三项累加条件：

• 书面形式：委托必须以书面形式作成，以证明其存在、日期及确切范围；
• 受委托人的能力、权威与手段：受委托人必须具备必要的专业知识、对相关人员的实际管辖权，以及履行职责所需的人力、物力与财力手段；
• 委托事项的明确性：委托必须针对有限且明确界定的领域 —— 领导人不得将其全部职责均予委托。

受委托人原则上应为处于委托人管辖下的公司员工；向外部第三方进行委托属于例外情况。就同一任务同时设置多名受委托人（“共同委托”）则为法令所禁止，因其会稀释责任归属，使决策者难以明确。相反，在满足相关条件的前提下，允许受委托人将部分任务转委托给符合同样标准的下属（即“转委托”）。

签字委托：仅限于形式的授权

签字委托的性质完全不同：委托人仅仅授权受委托人代表其签署严格列明的文件或行为，受委托人并不拥有任何自主决策权：其只是执行委托人已做出的决定，或在后者严格界定的框架内行动。

直接后果是：签字委托并不伴随任何责任转移。委托人仍需对以其名义签署的文件完全负责。另外，签字委托随委托人离任而自动终止 —— 而依法有效设立的权力委托则可以在领导人离任后仍继续有效，因为其依附于职位而非个人。

对比表