Desde el 1 de enero de 2025, la ley n.° 69-21 relativa a los plazos de pago se aplica ya a la casi totalidad de las empresas marroquíes, incluidas las estructuras más pequeñas que facturan más de 2 millones de dirhams anuales sin impuestos. Entrada en vigor de forma progresiva desde 2023, esta reforma ha modificado profundamente el Código de Comercio e introducido un mecanismo de multas automáticas en favor del Tesoro Público, independiente de las penalizaciones contractuales que el acreedor pueda reclamar por su cuenta. Para directivos, directores financieros y responsables jurídicos, la cuestión ya no es si la ley se aplica a su actividad, sino cómo asegurar sus contratos, facturas y declaraciones para evitar sanciones que pueden acumularse rápidamente. Este panorama repasa el marco aplicable, las obligaciones declarativas y las vías de las que dispone un acreedor impagado.
El marco legal: una reforma del Código de Comercio en vigor por etapas
La ley n.° 69-21, publicada en el Boletín Oficial n.° 7204 del 15 de junio de 2023, modifica el capítulo del Código de Comercio (ley n.° 15-95) dedicado a los plazos de pago entre comerciantes. El texto introduce una serie de nuevos artículos que regulan la fijación del plazo de pago, la fecha a partir de la cual comienza a correr, así como las consecuencias financieras de un retraso, tanto en la relación entre acreedor y deudor como en las obligaciones declarativas frente a la administración fiscal.
El legislador optó por una entrada en vigor progresiva, en función de la cifra de negocio anual sin impuestos de las empresas afectadas: las sociedades con más de 50 millones de dirhams quedaron sujetas al dispositivo desde 2023, las que facturan entre 10 y 50 millones de dirhams desde el 1 de enero de 2024, y por último las que facturan entre 2 y 10 millones de dirhams desde el 1 de enero de 2025. Las entidades con una facturación inferior a 2 millones de dirhams sin impuestos quedan, por el momento, fuera del ámbito de aplicación de la norma.
¿A quién afecta la ley 69-21?
El dispositivo se aplica a las transacciones comerciales celebradas entre comerciantes con domicilio social, domicilio fiscal o establecimiento en Marruecos, ya sean personas jurídicas o personas físicas que ejerzan una actividad comercial. Los organismos públicos y los concesionarios privados de servicios públicos que ejerzan habitualmente una actividad comercial también entran en el ámbito de aplicación. En cambio, las transacciones con personas no residentes sin establecimiento en Marruecos quedan excluidas, al igual que, para la contratación pública en sentido estricto, ciertas reglas específicas según las cuales el plazo corre desde la fecha de ejecución de la prestación y no desde la facturación.
Los plazos de pago aplicables
El texto distingue tres supuestos. A falta de plazo acordado entre las partes, el pago es exigible en un plazo de 60 días desde la fecha de emisión de la factura. Las partes pueden acordar contractualmente un plazo mayor, con un límite de 120 días; toda cláusula que fije un plazo superior se considera no escrita, aplicándose entonces de pleno derecho el plazo legal de 60 días. Por último, para determinados sectores de actividad de carácter estacional o específico, puede fijarse por decreto, previo dictamen del Consejo de la Competencia, un plazo excepcional de hasta 180 días.
Un punto merece especial atención: el punto de partida del plazo es ahora la fecha de emisión de la factura, y ya no la fecha de recepción de la mercancía o de ejecución de la prestación. La factura debe emitirse a más tardar el último día del mes en que tuvo lugar la entrega o la prestación; en caso contrario, el plazo comienza a correr al final de ese mismo mes. Para las operaciones recurrentes realizadas en el marco de una misma relación comercial durante un periodo inferior a un mes, las partes pueden acordar que el plazo corra desde el primer día del mes siguiente.
La obligación de declaración trimestral ante la DGI
Más allá de la relación contractual entre acreedor y deudor, la ley 69-21 crea una obligación declarativa directamente frente a la administración fiscal. Toda empresa cuya cifra de negocio anual sin impuestos supere el umbral aplicable debe presentar, a través de la plataforma «Simpl» de la Dirección General de Impuestos, una declaración sobre sus plazos de pago, incluso en ausencia de facturas impagadas durante el periodo. Dicha declaración debe detallar, entre otros datos, la cifra de negocio del periodo, el importe de las facturas pagadas dentro de plazo, el de las facturas atrasadas, así como el importe de las multas eventualmente adeudadas.
El ritmo de esta declaración también se implantó de forma progresiva: primero se exigió una declaración anual para el ejercicio de transición, antes de pasar a un ritmo trimestral, debiendo presentarse la declaración antes de que finalice el mes siguiente a cada trimestre transcurrido (en la práctica, antes del 30 de abril, el 31 de julio, el 31 de octubre y el 31 de enero). Para las empresas cuya cifra de negocio supere los 50 millones de dirhams, esta declaración debe ir acompañada de un certificado de un auditor de cuentas; por debajo de ese umbral, basta con el certificado de un experto contable o contable autorizado.
Las sanciones previstas
El incumplimiento de los plazos de pago conlleva la aplicación automática de una multa, calculada sobre el importe total (impuestos incluidos) de la factura correspondiente y abonada no al acreedor sino al Tesoro Público. Esta multa equivale al tipo de referencia de Bank Al-Maghrib para el primer mes de retraso, incrementado en un 0,85 % por cada mes o fracción de mes adicional. A esta multa por retraso en el pago se suma una sanción distinta, de importe fijo, aplicable en caso de no presentación, presentación tardía de la declaración trimestral, o falta de pago de la multa adeudada, cuyo importe varía según la cifra de negocio de la empresa:
| Cifra de negocio anual sin impuestos (en dirhams) | Importe de la sanción (en dirhams) |
|---|---|
| 2.000.000 < CN ≤ 10.000.000 | 5.000 |
| 10.000.000 < CN ≤ 50.000.000 | 12.500 |
| 50.000.000 < CN ≤ 200.000.000 | 50.000 |
| 200.000.000 < CN ≤ 500.000.000 | 125.000 |
| CN > 500.000.000 | 250.000 |
Una declaración incompleta o con información contradictoria expone además a la empresa a una multa de 5.000 dirhams por cada factura ausente o errónea. Cuando una empresa impugna una multa notificada por la DGI mediante una orden de cobro, dispone de un plazo de seis meses desde la notificación para presentar una reclamación escrita ante el ministro encargado de finanzas; a falta de respuesta en tres meses, o en caso de rechazo, queda abierto un recurso ante el tribunal competente en un plazo de dos meses.
¿Qué vías tiene el acreedor frente a un deudor que no paga?
La multa abonada al Tesoro no beneficia directamente al acreedor impagado, que conserva por tanto todo el interés en actuar para recuperar su crédito. Se contemplan generalmente dos vías principales. El requerimiento de pago (mise en demeure), carta formal dirigida al deudor, constituye un paso casi sistemático: formaliza el crédito, interrumpe determinados plazos y sirve de prueba en caso de litigio posterior. Cuando el crédito es cierto, líquido y exigible y no está seriamente cuestionado, el procedimiento monitorio (injonction de payer) permite obtener más rápidamente un título ejecutivo, sin debate contradictorio previo, antes de iniciar, si es necesario, un procedimiento sobre el fondo o una medida cautelar de pago provisional.
Puntos de atención prácticos
- Verificar que las condiciones generales de venta y los contratos marco no contengan ninguna cláusula que fije un plazo de pago superior a 120 días (salvo excepción sectorial por decreto), bajo pena de nulidad de la cláusula.
- Sistematizar la emisión de la factura a más tardar el último día del mes de entrega o prestación, para controlar con precisión el punto de partida del plazo legal.
- Establecer un seguimiento interno de los vencimientos de pago, en particular para las empresas que acaban de superar uno de los umbrales de aplicación (2, 10 o 50 millones de dirhams).
- Anticipar la declaración trimestral en la plataforma Simpl de la DGI, incluso sin facturas impagadas, y obtener con antelación el certificado requerido del auditor de cuentas o experto contable competente.
- Documentar cualquier retraso de pago (acuses de recibo, extractos bancarios) para poder justificar, en caso de inspección, la fecha real de pago considerada.
- No esperar al vencimiento del plazo legal para actuar frente a un deudor recurrentemente moroso: un requerimiento rápido limita el aumento de la deuda y de las penalizaciones.
Conclusión
La ley 69-21 ha cambiado las reglas de las relaciones comerciales entre empresas en Marruecos al limitar los plazos de pago y crear, por primera vez, un mecanismo de sanción financiera supervisado directamente por la administración fiscal. Su aplicación práctica plantea, sin embargo, cuestiones técnicas reales, ya se trate del cálculo exacto del plazo, de la calificación de una factura litigiosa o de la elección del procedimiento de cobro más adecuado. Este artículo presenta un panorama general y no constituye una consulta jurídica. El despacho Westfield acompaña a empresas marroquíes e internacionales en la adecuación de sus contratos y prácticas de facturación, así como en el cobro de sus créditos: no dude en contactar con nuestro despacho para cualquier consulta relativa a su situación particular.