自2026年8月31日撰稿之时，第69-21号关于付款期限的法律已自2025年1月1日起适用于几乎所有摩洛哥企业，包括年营业额（不含税）超过200万迪拉姆的较小型企业。该项改革自2023年起分阶段生效，对《商法典》作出了重大修订，并首次建立了一套自动向国库缴纳罚款的机制，该机制独立于债权人可另行主张的合同违约金。对于企业负责人、财务总监和法务负责人而言，问题已不再是该法是否适用于本企业，而是如何完善合同、发票管理和申报流程，以避免可能迅速累积的处罚。本文概述适用框架、申报义务以及债权人在遇到欠款时可采取的救济途径。
法律框架：分阶段生效的《商法典》改革
第69-21号法律于2023年6月15日刊登于第7204期官方公报（Bulletin officiel），修订了《商法典》（第15-95号法律）中关于商人之间付款期限的相关章节。该法引入了一系列新条款，规定了付款期限的确定方式、期限起算日，以及逾期付款在债权人与债务人关系中、以及在向税务机关申报方面所产生的财务后果。
立法者根据相关企业的年营业额（不含税）选择了分阶段生效方式：年营业额超过5000万迪拉姆的企业自2023年起即适用该制度；年营业额在1000万至5000万迪拉姆之间的企业自2024年1月1日起适用；年营业额在200万至1000万迪拉姆之间的企业则自2025年1月1日起适用。年营业额（不含税）低于200万迪拉姆的主体目前仍不在该法适用范围之内。
哪些主体受第69-21号法律约束？
该制度适用于在摩洛哥设有注册地址、税务住所或经营机构的商人之间达成的商业交易，无论是法人还是从事商业活动的自然人。经常性从事商业活动的公共机构以及公共服务的私人受托方也在适用范围之内。相反，与在摩洛哥境内无经营机构的非居民之间的交易不在适用范围之内；严格意义上的公共采购合同也适用特殊规则，其期限自履约日起算，而非自开票日起算。
适用的付款期限
该法区分了三种情形。若双方未约定期限，付款须自发票开具之日起60天内完成。双方可通过合同约定更长的期限，但上限为120天；任何约定超过该上限的条款均视为未订立，此时法定的60天期限当然适用。此外，对于某些具有季节性或特殊性质的行业，经竞争委员会（Conseil de la concurrence）征询意见后，可通过法令设定最长达180天的例外期限。
有一点尤需注意：期限的起算点如今为发票开具日期，而不再是货物收货日期或服务履行日期。发票须最迟在交付货物或提供服务当月的最后一天开具；否则，期限自该月月末起算。对于在同一商业关系框架下、周期不足一个月的经常性交易，双方可约定期限自次月第一天起算。
向税务总局（DGI）按季度申报的义务
除债权人与债务人之间的合同关系外，第69-21号法律还创设了一项直接对税务机关履行的申报义务。年营业额（不含税）超过适用门槛的企业，须通过税务总局的“Simpl”平台就其付款期限情况进行申报，即使该期间内并无逾期未付发票，亦须申报。申报内容应包括该期间的营业额、按期支付的发票金额、逾期发票金额，以及可能应缴纳的罚款金额。
该申报的频率也是分阶段实施的：过渡年度首先要求进行年度申报，随后转为按季度申报，申报须在每个季度结束后的次月月底前完成（实践中即4月30日、7月31日、10月31日及1月31日之前）。对于年营业额超过5000万迪拉姆的企业，该申报须附有法定审计师（commissaire aux comptes）出具的证明；低于该门槛的企业，则由注册会计师或经批准的会计师出具证明即可。
相关处罚
未遵守付款期限将自动触发罚款，该罚款按相关发票含税总额计算，且并非支付给债权人，而是缴入国库。该罚款在逾期第一个月按摩洛哥中央银行（Bank Al-Maghrib）基准利率计算，此后每逾期一个月或不足一个月的部分，另加收0.85%。除该逾期付款罚款外，若未按期申报、季度申报逾期，或未缴纳应付罚款，还将适用另一项固定金额的处罚，其金额根据企业营业额确定如下：
| 年营业额（不含税，单位：迪拉姆） | 处罚金额（单位：迪拉姆） |
|---|---|
| 2,000,000 < 营业额 ≤ 10,000,000 | 5,000 |
| 10,000,000 < 营业额 ≤ 50,000,000 | 12,500 |
| 50,000,000 < 营业额 ≤ 200,000,000 | 50,000 |
| 200,000,000 < 营业额 ≤ 500,000,000 | 125,000 |
| 营业额 > 500,000,000 | 250,000 |
申报不完整或信息存在矛盾的，企业还将因每份缺失或错误的发票被处以5,000迪拉姆的罚款。企业如对税务总局以征收通知形式告知的罚款提出异议，须自通知之日起六个月内向主管财政事务的部长提交书面申诉；若三个月内未获答复，或申诉被驳回，可在其后两个月内向有管辖权的法院提起诉讼。
债权人面对拒不付款的债务人可采取哪些救济途径？
缴入国库的罚款并不直接使欠款债权人受益，因此债权人仍有充分理由主动采取行动追偿欠款。通常可考虑两种主要途径。正式催告函（mise en demeure）是发给债务人的正式函件，几乎是必经步骤：它确认了债权、中断某些期限，并在日后发生争议时可作为证据。若债权确定、金额明确且已到期，且未受到实质性争议，支付令程序（injonction de payer）可在无需事先进行对抗性审理的情况下，更快速地取得可执行的法律文书，此后如有必要，可再启动实体诉讼程序或临时给付程序。
实务注意事项
- 核查一般销售条款及框架合同中，是否存在约定付款期限超过120天的条款（法令规定的行业例外情形除外），此类条款将被视为无效。
- 系统性地在交付货物或提供服务当月的最后一天前开具发票，以便准确掌握法定期限的起算点。
- 建立内部付款到期日跟踪机制，尤其针对营业额刚刚跨越适用门槛（200万、1000万或5000万迪拉姆）的企业。
- 提前规划在税务总局Simpl平台上的季度申报工作，即使没有逾期发票也应按时申报，并提前从相关法定审计师或注册会计师处取得所需证明。
- 对任何逾期付款情况予以记录（回执、银行对账单等），以便在接受税务检查时能够证明实际结算日期。
- 不要等到法定期限届满才对经常性逾期的债务人采取行动：及时发出催告函有助于限制债务及罚款的进一步累积。
结语
第69-21号法律通过设定付款期限上限，并首次建立由税务机关直接监管的经济处罚机制，重塑了摩洛哥企业间的商业关系。然而，该法在实务操作中仍存在诸多现实的技术性问题，例如期限的精确计算、争议发票的定性，或最合适的追偿程序的选择等。本文仅提供一般性概述，并不构成法律咨询意见。Westfield律师事务所为摩洛哥及国际企业提供合同与开票实务合规方面的协助，并协助追讨欠款：如您就自身具体情况有任何疑问，欢迎随时与本所联系。